本钢板材(000761):国泰海通证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司本钢转债回售事项的核查意见
关于本钢板材股份有限公司 “本钢转债”回售事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）2019年度公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规及规范性文件的要求，对本钢板材“本钢转债”回售事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券6,800万张，每张面值100元，募集资金总额68亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用共计41,084,701.18元（不含税）后，募集资金净额为人民币6,758,915,298.82元。以上资金已于2020年7月6日划入公司募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具信会师报字[2020]第ZB11494号《验资报告》。 本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、回售条款概述 （一）导致回售条款生效的原因 公司于2026年4月24日召开的第十届董事会第九次会议，2026年5月19日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程”变更为永久补充流动资金（实际金额以资金转出日专户余额为准）。议案具体内容详见公司于2026年4月28日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金公告》。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“本钢转债”的附加回售条款生效。 （二）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （三）回售价格 根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i=5.0%（“本钢转债”第6个计息年度，即2025年6月29日至2026年6月28日的票面利率），t=330天（2025年6月29日至2026年5月25日(算头不算尾)，其中2026年5月25日为回售申报期首日）。 计算可得：IA=100×5.0%×330/365=4.521元/张（含税）。 由上可得“本钢转债”本次回售价格为104.521元/张（含息、税）。 根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“本钢转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为103.617元/张；对于持有“本钢转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征所得税，回售实际所得为104.521元/张；对于持有“本钢转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为104.521元/张，其他债券持有人自行缴纳债券利息所得税。 （四）回售权利 “本钢转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“本钢转债”。“本钢转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公示期 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。后续公司将在深圳证券交易所指定媒体披露上述有关回售的公告。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在2026年5月25日至2026年5月29日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“本钢转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2026年6月3日，回售款划拨日为2026年6月4日，投资者回售款到账日为2026年6月5日。 回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易和转股 “本钢转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“本钢转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次“本钢转债”回售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。 综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。 中财网
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