本钢板材(000761):北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司可转换公司债券回售法律意见书
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见 德恒 05F20190037-09号 致：本钢板材股份有限公司 根据本钢板材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《15号指引》”）等法律、法规、规范性文件及《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就发行人本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见。 对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公司已向本所律师保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。 本法律意见仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。 本法律意见仅供发行人本次可转换公司债券回售之目的使用，未经本所律师同意，不得作其他用途。本所律师同意发行人在《可转换公司债券回售公告》中自行引用或按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核要求引用本法律意见的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，相关引用需得到本所律师的事先确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《15号指引》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，现出具法律意见如下：一、本次回售的可转换公司债券上市情况 （一）发行人的批准和授权 2019年5月22日和2019年6月10日，发行人分别召开第八届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》等议案。 2019年10月8日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案（修订稿）》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案（修订稿）》。 2019年10月28日和2019年11月14日，发行人分别召开第八届董事会第七次会议和2019年度第四次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案（第二次修订稿）》《关于公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2020年5月21日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项有效期的议案》，将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的有效期分别延长12个月。 2020年6月22日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等议案。 （二）中国证监会的核准 根据公司披露的《本钢板材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司于2020年1月22日收到中国证监会出具的《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号），该批复核准发行人公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。 （三）上市情况 根据公司披露的《本钢板材股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司于2020年6月29日公开发行了6,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额68.00亿元；上述可转换公司债券于2020年8月4日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“本钢转债”，债券代码“127018”，可转换公司债券存续的起止日期为2020年6月29日至2026年6月28日。 二、本次回售相关情况 1.根据《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 《15号指引》第二十九条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。 有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。” 2.根据《募集说明书》第二节第二条第（二）款第12项（2）附加回售条款“在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。” 3.2026年4月24日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程”变更为永久补充流动资金。该议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，保荐机构国泰海通证券股份有限公司发表了无异议的核查意见，尚需提交股东会和“本钢转债”债券持有人会议审议。 4.2026年5月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程”变更为永久补充流动资金。 2026年5月19日，公司召开“本钢转债”2026年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程”变更为永久补充流动资金。 综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》《15号指引》和《募集说明书》中关于回售条件的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次变更部分本钢转债募集资金使用用途的相关事项已履行了公司内部批准程序并经债券持有人会议同意，符合《管理办法》《股票上市规则》《15号指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 2.《募集说明书》约定的附加回售条款已满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《15号指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。 3.公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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