利元亨(688499):北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于广东利元亨智能装备股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]A0274号 致：广东利元亨智能装备股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2026年4月30日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年5月20日在广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15~15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计128人，代表股份62,426,893股，占贵公司有表决权股份总数的37.3110%（股份总数已扣除公司回购专用证券账户所持有股份数）。 除贵公司股东外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》 同意62,166,729股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5832%； 反对84,872股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1359%； 弃权175,292股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2809%。 （二）表决通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 同意62,317,210股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8243%； 反对95,672股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1532%； 弃权14,011股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0225%。 （三）表决通过了《关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计的议案》 同意60,456,559股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的96.8437%； 反对1,956,323股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.1337%； 弃权14,011股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0226%。 （四）表决通过了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 同意5,627,231股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的97.6600%； 反对96,672股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.6777%； 弃权38,156股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.6623%。 现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、高雪松回避表决。 （五）表决通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 同意62,315,479股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8215%； 反对97,903股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1568%； 弃权13,511股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0217%。 （六）表决通过了《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 同意61,317,639股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.2231%； 反对1,104,954股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7699%； 弃权4,300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0070%。 （七）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意62,316,350股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8229%； 反对96,532股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1546%； 弃权14,011股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0225%。 （八）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 同意61,299,822股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1945%； 反对1,123,871股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8002%； 弃权3,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0053%。 （九）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发型A股股票方案的议案》 1．发行股票的种类和面值 同意61,299,322股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1937%； 反对1,123,871股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8002%； 2．发行方式和发行时间 同意61,299,182股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1935%； 反对1,124,011股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8005%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0060%。 3．发行对象及认购方式 同意61,299,322股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1937%； 反对1,123,871股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8002%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0061%。 4．定价基准日、发行价格及定价原则 同意61,299,322股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1937%； 反对1,123,871股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8002%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0061%。 5．发行数量 同意61,299,182股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1935%； 反对1,124,011股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8005%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0060%。 6．募集资金规模及用途 同意61,312,239股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.2144%； 反对1,110,954股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7796%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0060%。 7．限售期 同意61,289,322股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1777%； 反对1,133,871股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8163%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0060%。 8．股票上市地点 同意61,304,222股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.2016%； 反对1,118,971股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7924%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0060%。 同意61,311,525股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.2133%； 反对1,111,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7807%； 弃权3,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0060%。 10．本次发行决议的有效期限 同意61,313,199股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.2160%； 反对1,109,854股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7778%； 弃权3,840股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0062%。 （十）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 同意61,296,995股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1900%； 反对1,125,098股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8022%； 弃权4,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0078%。 （十一）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 同意61,296,995股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1900%； 反对1,125,098股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8022%； 弃权4,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0078%。 （十二）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意61,297,135股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1902%； 反对1,124,958股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.8020%； 弃权4,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0078%。 同意62,316,250股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.8227%； 反对95,532股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1530%； 弃权15,111股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0243%。 （十四）表决通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 同意61,317,139股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.2223%； 反对1,104,954股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7699%； 弃权4,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0078%。 （十五）表决通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 同意62,301,350股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7988%； 反对110,432股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1768%； 弃权15,111股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0244%。 （十六）表决通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 同意61,312,239股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.2144%； 反对1,099,543股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7613%； 弃权15,111股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0243%。 （十七）表决通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 同意61,303,122股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1998%； 弃权4,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0078%。 （十八）表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 同意61,303,122股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.1998%； 反对1,118,971股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.7924%； 弃权4,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0078%。 本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（一）至（三）项及第（五）（七）项议案经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过，第（六）项、第（八）至（十八）项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，第（四）项议案经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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