佳华科技(688051):2025年年度股东会会议资料
股票代码：688051 罗克佳华科技集团股份有限公司 会议资料目录 会议资料目录...............................................................................................................1 2025年年度股东会须知..............................................................................................2 2025 年年度股东会议程..............................................................................................4 2025年年度股东会议案..............................................................................................6 议案一：关于《2025年年度董事会工作报告》的议案..........................................6议案二：关于《2025年年度报告全文及摘要》的议案........................................18议案三：关于2025年年度计提资产减值准备的议案...........................................19议案四：关于《2025年年度利润分配预案》的议案............................................22议案五：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.23议案六：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案.....................................................................................................27 议案七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.............................33议案八：关于非独立董事2026年年度薪酬方案的议案.......................................35议案九：关于独立董事2026年年度薪酬方案的议案...........................................36议案十：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................37听取2025年年度独立董事述职报告.......................................................................38 听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》............................................................39罗克佳华科技集团股份有限公司 2025年年度股东会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东、代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东、代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 罗克佳华科技集团股份有限公司 2025年年度股东会议程 一、会议召开形式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年6月10日14点00分?? 召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室?? 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月10日至2026年6月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。?? 四、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东或代理人进行登记 （二）主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2025年年度股东会开始（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人 （五）逐项审议各项议案 议案一：《关于<2025年年度董事会工作报告>的议案》 议案二：《关于<2025年年度报告全文及摘要>的议案》 议案三：《关于2025年年度计提资产减值准备的议案》 议案四：《关于<2025年年度利润分配预案>的议案》 议案五：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》 议案七：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 议案八：《关于非独立董事2026年年度薪酬方案的议案》 议案九：《关于独立董事2026年年度薪酬方案的议案》 议案十：《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 （六）听取《2025年年度独立董事述职报告》 （七）听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》 （八）股东或股东代表发言、提问，董事、高级管理人员作出解释和说明（九）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （十）休会，统计现场表决结果 （十一）复会，主持人宣布现场表决结果 （十二）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十三）与会人员签署会议记录等相关文件 （十四）现场会议结束 罗克佳华科技集团股份有限公司 2025年年度股东会议案 议案一：关于《2025年年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2025年董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2025年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 附件1：《2025年年度董事会工作报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 附件1：《2025年年度董事会工作报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司 2025年年度董事会工作报告 2025年度，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》等法律法规，认真执行落实股东会的各项决议并保障各项决议的有效实施，为公司的健康、稳定和可持续发展提供了坚实保障。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，围绕公司发展战略研究并审议公司各项重大事项决策，以科学、审慎、客观的工作态度积极推动公司健康发展，现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：一、2025年度公司总体经营情况 2025年，公司所处行业市场发展环境依旧复杂，内外部挑战持续凸显。全球经济增长势头乏力，加之市场竞争愈演愈烈，整体态势充满挑战与不确定性。报告期内，公司实现营业收入20,650.71万元，较去年同期减少31.26%，归属于上-12,547.31 21.25% 市公司利润总额 万元，较上年同期亏损额增加 ，归属于上市公 司股东的净利润-12,076.47万元，较上年同期亏损额增加17.06%。亏损进一步扩大的原因主要系公司所处行业市场竞争加剧，主要客户财政资金紧张，预算投入审慎，总体需求相对偏弱，受其制约，公司业务开拓以稳为主，同比收入减少。 另外，报告期内存在空档期运维及部分运维项目续签金额减少，导致毛利率同比下降。 二、2025年度董事会主要工作情况 （一）董事会换届选举情况 本年度内，公司第三届董事会任期届满，经公司董事会提名、董事会提名委员会任职资格审查通过、2024年年度股东大会、 职工代表大会审议通过，公司第四届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事、3名独立董事，其中选举李玮先生、陈京南女 士、黄志龙先生、池智慧先生（职工代表董事）、王涛女士、孟晓美女士为公司第四届董事会非独立董事，选举黄虹女士、韩羽枫 先生、李卫锋先生为公司第四届董事会独立董事，自公司2024年年度股东大会审议通过后于2025年7月1日就任，任期三年。 （二）董事会会议召开情况 公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事 规则》等规定，规范地召集、召开董事会会议，并形成决议。2025年度公司共召开了6次董事会会议，就公司定期报告、董事会 换届、制度修订、重大资产重组等事项进行了认真审议和决策。具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会4个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则开展工作，认真履职、勤勉尽责，规范公司治理架构，为董事会决策提供专业的建议和支持。 报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，审议通过了各定期报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监以及重大资产重组事项等相关议案，同时听取了公司每季度的内部审计工作报告，并就公司年度审计情况与会计师进行了充分沟通。 报告期内，公司董事会薪酬和考核委员会召开1次会议，审议通过了公司董事及高管的薪酬方案。公司董事会战略委员会共召开1次会议，审议通过了公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。公司董事会提名委员会共召开1次会议，对第四届独立董事候选人、非独立董事候选人的任职资格进行审核，并提交董事会审议。 （四）董事会召集召开股东会的情况 报告期内，公司董事会召集召开股东会2次。对董事会换届、取消监事会、修改《公司章程》及配套制度、续聘会计师事务所、年度财务报告等相关事项进行了审议。 （五）独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责。报告期内，共召开了2次独立董事专门会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，以及讨论公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事项，独立董事充分了解有关事实并按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效地维护了公司和所有股东的合法权益。 （六）信息披露情况 2025年度，公司董事会按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息定报刊为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、董事、高级管理人员绩效评价结果及其薪酬情况 公司董事薪酬由股东会审议决定，高级管理人员薪酬由董事会审议决定。非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，不额外领取董事津贴，独立董事实行固定津贴制，按月发放，不参与公司内部绩效考核评定。高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。 报告期内，公司按照《公司章程》及有关制度对全体非董事及高管履职情况进行了全面、客观、公正的绩效评价，评价内容包括但不限于年度经营目标完成度、个人履职表现、专业能力发挥、行业薪酬水平等维度。2025年，全体非独立董事均未完成主要绩效指标，平均收入下降10%以上，其中兼任高级管理人员的非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，未额外领取董事薪酬。 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬支付合法合规，暂不存在停止支付或追索情形。公司董事、高级管理人员薪酬已根据相关规定支付，公司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期及考核结果足额发放。 公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见2026年4月11日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》。 四、2026年度董事会工作计划 2026年度，公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，进一步完善公司治理，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平；不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率；充分发挥公司独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障；将继续践行“以投资者为本”的发值。2026年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力，以良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资者。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案二：关于《2025年年度报告全文及摘要》的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2025年年度报告及年度报告摘要。 上述内容已同步发布在公司2026年4月11日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案三：关于2025年年度计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，公司对截至2025年12月31日的固定资产、无形资产、投资性房地产、应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。 一、计提资产减值准备的基本情况 结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号—存货》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。根据谨慎性原则，公司2025年年度计提的减值准备合计为2,600.73万元。具体情况如下： 单位：万元
（一）信用减值损失 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、长期应收款进行减其他应收账款坏账准备转回567.65万元，长期应收款坏账准备转回156.40万元，公司2025年年度共计提信用减值损失金额为1,680.32万元。 （二）资产减值损失 资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。公司2025年年度计提存货跌价金额为59.11万元。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司于资产负债表日，对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了估计。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减计至可收回金额，同时计提相应的资产减值准备。公司2025年年度计提无形资产减值金额为477.62万元；计提固定资产减值金额为300.50万元；计提投资性房地产减值金额为73.84万元；计提长期股权投资减值金额为0.01万元；计提合同资产减值金额为9.33万元。 本报告期，公司计提资产减值损失共计920.41万元。 三、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响 本次公司计提应收账款坏账准备2,404.37万元，将减少公司2025年年度利润2,404.37万元；公司转回其他应收账款坏账准备567.65万元，将增加公司2025年年度利润567.65万元；公司转回长期应收款坏账准备156.40万元，将增加公司2025年年度利润156.40万元；公司2025年年度计提存货跌价金额为59.11万元，将减少公司2025年年度利润59.11万元；公司2025年年度计提无形资产减值金额为477.62万元，将减少公司2025年年度利润477.62万元；计提固定资产减值金额为300.50万元，将减少公司2025年年度利润300.50万元；计提投资性房地产减值金额为73.84万元，将减少公司2025年年度利润73.84万元；计提长期股权投资减值金额为0.01万元，将减少公司2025年年度利润0.01万元；计提合同资产减值金额为9.33万元，将减少公司2025年年度利润9.33万元。合计计提减值损失2,600.73万元，减少公司2025年年度利润2,600.73万元。 本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。 上述内容已同步发布在公司2026年4月11日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-009）。 以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案四：关于《2025年年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司制定了《2025年年度利润分配预案》，具体内容如下：一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-23,619.11元；公司归属于母公司股东的净利润为-12,076.47万元；公司期末可供分配利润为-50,896.16万元。鉴于公司2025年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，经董事会决议，公司2025年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 由于公司2025年年度净利润为负，因此不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 二、2025年度不进行利润分配的情况说明 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2025年度公司拟不进行利润分配。 上述内容已同步发布在公司2026年4月11日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。 以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案五：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 一、本次授权事宜具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、面值和数量 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 （五）限售期 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （六）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司（七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。 （九）决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 二、相关风险提示 本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。经股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。 在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。 上述内容已同步发布在公司2026年4月11日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-011）。 以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案六：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司经营和发展需求，2026年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过7亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资相互提供不超过6亿元的担保额度。具体情况如下： 一、2026年度拟申请综合授信额度并相互提供担保情况概述 （一）情况概述 为满足经营和发展需求，公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。 为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太罗工业、数据科技、山东佳华、佳华智联，就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币2.4亿元、3亿元、0.1亿元、0.5亿元的相互担保额度，合计不超过人民币6亿元，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配。 （二）审议程序 公司于2026年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。 本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并以特别决议方式审议通过，并提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及相互提供担保相关的具体事项。 二、被担保人基本情况 （一）太原罗克佳华工业有限公司
三、担保协议的主要内容 公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。 本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。 四、担保的原因及必要性 本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至目前，公司发生的担保均为公司与公司子公司之间的担保，担保总额为此之外，无其他对外担保事项。 上述内容已同步发布在公司2026年4月11日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》（公告编号：2026-012）。 以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代理人： 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-50,896.16万元，实收股本为7,733.40万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东会审议。 二、亏损的主要原因 （一）收入毛利不及预期 公司的主营业务收入主要包括智慧环保、智慧双碳及智慧城市业务，客户主要为政府及其平台公司或国有企业用户。报告期内，公司受外部市场环境及宏观经济波动的影响，主要客户财政资金紧张，预算投入审慎，总体需求相对偏弱，受其制约，公司业务开拓以稳为主，同比收入减少。另外，报告期内存在空档期运维及部分运维项目续签金额减少，导致毛利率同比下降。 （二）信用/资产减值损失较大 公司对截至2025年12月31日的固定资产、无形资产、应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。因此对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。对公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润影响较大。 三、应对措施 2025年，国内经济仍处在稳定恢复发展期，但国际经济运行仍面临不稳定因素，宏观环境仍呈复杂态势，当前经济复苏的节奏仍存在结构性差异，公司所处行业仍处在调整期。伴随着国家全面进入“十五五”发展阶段，国家聚焦数字经济、碳达峰碳中和等核心方向，深化“人工智能+”赋能，推动物联网、大数据等技术与减污降碳深度融合，坚定锚定“AI+双碳”主航道，公司坚守“平台服务+数据资产”双交付模式，推动内生增长与产业链并购双轮驱动，全力穿越行业周期，努力推动经营提质、业绩回升，全力重回高质量发展轨道。 上述内容已同步发布在公司2026年4月11日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-014）。 以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案八：关于非独立董事2026年年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定和要求，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了2026年公司非独立董事薪酬方案，具体如下： 2026年度，公司任职的非独立董事不另行领取董事津贴，兼任公司其他职务的董事，根据其在公司担任的职务，按公司的薪酬和考核管理制度领取薪酬。 其他未在公司担任具体职务的非独立董事，亦不领取董事津贴。 因关联董事李玮先生、陈京南女士、黄志龙先生、池智慧先生、孟晓美先生、王涛女士须回避表决，非关联董事人数不足半数，本议案直接提交公司股东会审议。 以上议案已经公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案九：关于独立董事2026年年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事2026年年度薪酬方案报告如下： 一、本议案适用对象 公司独立董事：黄虹女士、韩羽枫先生、李卫锋先生 二、本议案适用日期 2026 1 1 2026 12 31 年 月 日至 年 月 日。 三、薪酬、津贴标准 2026年独立董事津贴标准为10万元/年（税前），按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。 本议案关联独立董事黄虹女士、韩羽枫先生、李卫锋先生回避表决。 以上议案已经公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案十：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性、创造性，促进公司发展战略目标的实现，推动公司持续高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，主要修订如下： （一）增加“第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案须由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。” （二）增加“第八条（三）在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。” （三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。 修订后的制度详见附件2。 制度原文已同步发布在公司2026年4月11日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 听取 2025年年度独立董事述职报告 （非表决事项） 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事分别编制了《2025年年度独立董事述职报告》，现向股东会报告。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年年度独立董事述职报告》，敬请查阅。 听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》 （非表决事项） 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定及《公司章程》《公司董事会薪酬和考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，现向股东会报告。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017），敬请查阅。 中财网
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