腾远钴业(301219):福建天衡联合（福州）律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
2025年年度股东会的 法律意见书 〔2026〕天衡福顾字第0029号-02号 致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 引 言 福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第四届董事会第五次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2026年4月17日，公司第四届董事会召开第五次会议，作出关于召开本次会议的决议。 2026年4月21日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。 《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议于2026年5月20日14:30时在江西省赣州市会昌县白鹅乡和君教育小镇召开。本次会议由公司董事长罗洁主持。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司第四届董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东（或股东代理人）12人，代表股份142,464,312股，占公司有表决权股份总数的48.3393%。根据深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东220人，代表股份26,666,419股，占公司有表决权股份总数的9.0481%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）232人，所持有表决权的股份总数为169,130,731股，占公司有表决权股份总数的57.3875%。 其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员之外的其他股东，下同）225人，代表股份12,470,480股，占公司有表决权股份总数的4.2313%。 出席会议的股东（或股东代理人）均为2026年5月13日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司全体董事和董事会秘书以现场参加或通讯方式出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决结果由本次会议推举的股东代表与律师共同负责计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对投票结果没有提出异议。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。 （一）《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意169,004,391股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9253%；反对123,840股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0732%；弃权2,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0015%。 其中，中小股东表决情况：同意12,344,140股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9869%；反对123,840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9931%，弃权2,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0200%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （二）《关于2025年度利润分配和资本公积转增股本预案及2026年中期分红规划的议案》 表决情况：同意169,030,051股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9405%；反对99,880股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0591%；弃权800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0005%。 其中，中小股东表决情况：同意12,369,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1927%；反对99,880股，占出席会议中小股东有表决权股份总数0.8009% 800 0.0064% 的 ；弃权 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （三）《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》 表决情况：同意168,938,751股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8865%；反对166,180股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0983%；弃权25,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0153%。 其中，中小股东表决情况：同意12,278,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.4605%；反对166,180股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3326%；弃权25,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2069%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （四）《关于聘请2026年度审计机构的议案》 表决情况：同意167,001,870股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.7413%；反对2,126,061股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.2571%；弃权2,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小股东表决情况：同意10,341,619股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的82.9288%；反对2,126,061股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的17.0488%；弃权2,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0225%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （五）《关于预计2026年度日常关联交易的议案》（逐项审议） 子议案一：《关于2026年度与厦门钨业股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意142,206,311股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8256%；反对146,020股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1025%；弃权102,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0719%。其中关联股东厦门钨业股份有限公司对该议案进行回避表决。 其中，中小股东表决情况：同意12,222,060股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.0079%；反对146,020股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.1709%；弃权102,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8211%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 子议案二：《关于2026年度与江西赣锋锂业集团股份有限公司及其子公司、SAWA及其关联公司日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意150,948,494股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8358%；反对211,620股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1400%；弃权36,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0242%。其中关联股东江西赣锋锂业集团股份有限公司对该议案进行回避表决。 其中，中小股东表决情况：同意12,222,260股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.0095%；反对211,620股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.6970%；弃权36,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2935%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 子议案三：《关于2026年度与罗洁日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意102,789,445股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.7591%；反对211,620股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.2054%；弃权36,600股（其中，因未投票默认弃权17,300股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0355%。其中关联股东罗洁对该议案进行回避表决。 其中，中小股东表决情况：同意12,222,260股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.0095%；反对211,620股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.6970%；弃权36,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2935%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （六）《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意168,862,811股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8416%；反对211,220股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1249%；56,700 17,200 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0335%。 其中，中小股东表决情况：同意12,202,560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.8516%；反对211,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.6938%；弃权56,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4547%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （七）《关于修订<投融资管理制度>的议案》 表决情况：同意166,142,722股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.2333%；反对2,961,909股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.7513%；弃权26,100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0154%。 其中，中小股东表决情况：同意9,482,471股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的76.0393%；反对2,961,909股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的23.7514%；弃权26,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2093%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （八）《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬、津贴确认及2026年薪酬、津贴方案的议案》 表决情况：同意30,139,177股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.1274%；反对227,720股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.7490%；弃权37,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1237%。其中关联股东罗洁、谢福标、吴阳红、胡常超、陈文伟、厦门钨业股份有限公司对该议案进行回避表决。 其中，中小股东表决情况：同意12,205,160股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.8724%；反对227,720股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.8261%；弃权37,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3015%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 < > （九）《关于修订公司章程部分条款的议案》 表决情况：同意169,023,511股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9366%；反对80,720股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0477%；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权17,200股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0157%。 其中，中小股东表决情况：同意12,363,260股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1402%；反对80,720股，占出席会议中小股东有表决权股份总数0.6473% 26,500 0.2125% 的 ；弃权 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 。 表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 专此意见！ 福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师： 负责人：林 晖 林 晖 陈璐新 二〇二六年五月二十日 中财网
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