博力威(688345):信达关于博力威2025年限制性股票激励计划调整回购价格及授予价格、第一个解除限售期和归属期解除限售及归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票和限制性股票激励计划修订相关事项的法律.
关于广东博力威科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整回购价格及授予价格、第 一个解除限售期和归属期解除限售及归属条件成就、回购 注销及作废部分限制性股票 和限制性股票激励计划修订相关事项的 法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 法律意见书 目 录 释 义 ------------------------------------------------------------ 2 第一节 律师声明 -------------------------------------------------- 4 第二节 正文 ------------------------------------------------------ 6 一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修订的批准与授权 ---------------------------------------------------- 6 二、本次调整相关事宜 ---------------------------------------------- 7 三、本次解除限售相关事宜 ------------------------------------------ 8 四、本次归属相关事宜 --------------------------------------------- 13 五、本次回购注销、本次作废相关事宜 ------------------------------- 18 六、本次修订相关事宜 --------------------------------------------- 19 七、结论性意见 --------------------------------------------------- 21
法律意见书 广东信达律师事务所 关于广东博力威科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整回购价格及授予价格、第一个解除限售期和归属期解除限 售及归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票和 限制性股票激励计划修订相关事项的 法律意见书 信达励字（2026）第 058号 致：广东博力威科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、 法律意见书 印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件以及政府部门网站的检索信息发表意见。 信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。 法律意见书 第二节 正文 一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修订的批准与授权 （一）本激励计划的批准与授权 2025年4月2日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2025年4月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将相关议案提交公司股东会审议。 2025年4月2日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2025年4月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （二）本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修订的批准与授权 2026年5月19日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限 法律意见书 售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销及作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核及个人层面绩效考核并修订相关文件的议案》。 2026年5月19日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销及作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核及个人层面绩效考核并修订相关文件的议案》等议案。 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修订相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关事宜 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的授予价格为10.09元/股，第二类限制性股票的授予价格为16.00元/股。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对第二类限制性股票的授予价格进行相 法律意见书 应的调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据《广东博力威科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027），2026年5月11日，公司以实施2025年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，调整后每股现金红利为0.20元（含税）。 根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》以及公司出具的说明文件，本激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格为 P＝P0-V=10.09元/股-0.2元/股=9.89元/股，本激励计划调整后的第二类限制性股票授予价格为 P＝P0-V=16.00元/股-0.2元/股=15.80元/股。 综上所述，信达律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次解除限售相关事宜 （一）解除限售期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。 根据《广东博力威科技股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2025-031）以及公司出具的说明文件，本激励计划第一类限制性股票的授予登记日为 2025年 5月 29日，因此，本激励计划授予登记完成的第一类限制性股票将于 2026年 5月 29日进入第一个解除限售期。 （二）解除限售条件 法律意见书 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
法律意见书 激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分不得递延至下期，第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销。 （五）本次解除限售条件的成就 根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下： 1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.截至本法律意见书出具日，本激励计划第一类限制性股票的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，本激励计划授予登记完成的第一类限制性股票将于2026年5月29日进入第一个解除限售期，本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属相关事宜 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票的第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。 根据《广东博力威科技股份有限公司关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-025）以及公司出具的说明文件，本激励计划第二类限制性股票的授予日为 2025年 4月 23日，因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的第二类限制股票已进入第一个归属期。 （二）归属条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下条件方可归属： 1.公司未发生如下任一情形： 法律意见书 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 若激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 3.任职期限要求 激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4.公司层面业绩考核要求
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能完全归属的部分不得递延至下期，第二类限制性股票由公司作废失效。 （三）归属条件的成就 根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，具体如下： 1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 法律意见书 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.截至本法律意见书出具日，本激励计划第二类限制性股票的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.任职期限要求 根据《广东博力威科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-025）以及公司出具的说明文件，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象共计157名。截至本法律意见书出具日，除去15名激励对象因涉及离职事项而不再具备激励对象资格外，本激励计划第二类限制性股票授予的142名激励对象满足任职期限归属条件。 4.公司层面业绩考核要求 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第05-00011号《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2025年营业收入、净利润指标满
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
以上“董事会审议当期解除限售/归属条件成就情况前在职的激励对象人数”剔除发生根据本激励计划规定的异动情形、激励对象自愿放弃其当期全部可解除限售或归属权益的人员。 根据公司出具的说明文件，并经核查，除上述修订事项外，《激励计划（草案）》中其他内容未发生变化。 综上所述，信达律师认为，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次修订对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 2026年 5月 19日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次修订相关事项，董事会薪酬与考核委员会认为：公司调整本激励计划公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核要求的程序和决策合法、有效；调整后的业绩目标符合公司当前经营情况，能够进一步发挥激励作用，激发激励对象的工作积极性，有利于公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，信达律师认为，本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规及规范性文件的情形。 七、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修订相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本激励计划授予登记完成的第一类限制性股票将于2026年5月29日进入第一个解除限售期，本次解除限售条件已成就。本激励计划授予的第二法律意见书 类限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次解除限售、本次归属相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整、本次回购注销、本次作废及本次修订相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规及规范性文件的情形。 本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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