新安股份(600596):新安股份董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则 第一条为进一步完善浙江新安化工集团股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用人员： （一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条本制度遵循以下原则： （一）战略适配原则：薪酬管理与公司的发展战略相适应，充分体现公司的价值取向和企业文化，有效支持公司经营发展战略落地，助力公司实现健康、可持续发展； （二）市场适配与业绩匹配原则：总体薪酬水平与市场发展趋势相适应，参考同行业薪酬水平，同时与公司经营规模、经营业绩紧密匹配，兼顾合理性与竞争力； （三）权责利统一原则：严格遵循“责、权、利”相结合，确保总体薪酬水平与董事、高级管理人员承担的管理责任、行使的管理权限相适应，实现责任、权限与收益的有机统一； （四）绩效导向激励原则：坚持绩效与薪酬挂钩，强化激励约束作用，实现责任、风险与收益对等，充分发挥薪酬的激励效能，调动董事、高级管理人员履职积极性。 第二章管理机构 第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案；制定董事、高级管理人员的考核标准并组织对其进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条董事会负责审议每年的薪酬方案：高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，董事会向股东会说明，并予以披露；董事薪酬审议通过后提交股东会批准，并予以披露。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条公司组织与人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬、津贴结构与标准 第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下： （一）独立董事实行津贴制，津贴水平参照地区经济及行业水平，由股东会审议确定； （二）在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴； （三）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；（四）高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。 第八条非独立董事、高级管理人员薪酬结构由以下部分组成： （一）基本年薪：根据承担的战略责任、岗位职责、价值贡献、个人能力、市场薪资行情、公司薪酬体系等因素确定。基本年薪包括月薪和年终绩效奖。 月薪包括月度基本薪资和月度绩效薪资。 （二）年度综合绩效：根据个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况等综合考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （三）中长期激励收入：基于公司中长期发展战略与业绩目标设定，包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。 计算公式为：年度薪酬=基本年薪+年度综合绩效+中长期激励收入。 第九条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第四章薪酬、津贴的发放与止付追索 第十一条公司独立董事津贴按月度发放。非独立董事、高级管理人员的月薪按月发放，年终绩效根据考核周期发放。 第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。并根据公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等； 外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。 第十四条若发生以下任一情形的，公司董事会薪酬与考核委员会可考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放或追回其已获得的全部或部分薪酬： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的； （三）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员年度综合绩效和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 （四）违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的年度综合绩效和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度综合绩效和中长期激励收入进行全额或部分追回。 （五）公司董事会、股东会认定严重违反法律法规或公司有关规定的其他情形。 第五章附则 第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第十六条本制度由公司董事会制订并经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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