通用股份(601500):国浩律师（南京）事务所关于江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格之专项法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 律师声明事项 ................................................................................................................ 1 第二节 正文 ................................................................................................................................ 3 一、本次回购注销及本次调整的批准与授权 ....................................................................... 3 （一）本次激励计划已经履行的决策程序 ........................................................................ 3 （二）本次回购注销及调整已经履行的决策程序 ............................................................ 4 二、本次回购注销及本次调整的具体情况............................................................................ 5 （一）本次回购注销的原因及数量 .................................................................................... 5 （二）本次调整的具体情况 ................................................................................................ 6 （三）本次回购注销的价格及资金来源 ............................................................................ 6 三、结论意见 ............................................................................................................................ 7 第三节 签署页 ............................................................................................................................ 8 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
国浩律师（南京）事务所 关于江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票暨调整回购价格之 法律意见书 致：江苏通用科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所依法接受江苏通用科技股份有限公司（简称“通用股份”或“公司”）委托，就公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格相关事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》《江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司董事会就本次回购注销及本次调整事项出具的《关于回购注销 2023年部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销及本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到通用股份的保证，公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、通用股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次回购注销及本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次调整所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供本次回购注销及本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。 第二节 正文 根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《2023年激励计划》《激励计划实施管理办法》等有关规定，本所出具法律意见如下： 一、本次回购注销及本次调整的批准与授权 根据公司依法公开披露的信息及公司提供的相关会议资料，公司就本次激励计划及本次回购注销及本次调整已经履行如下程序： （一）本次激励计划已经履行的决策程序 1、2023年 10月 20日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 2、2023年 10月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，2023年 10月 21日起至 2023年 10月 30日，公司内部发布了《江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行审核。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年 11月 03日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2023-109）。 3、2023年 11月 10日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-111）。 （二）本次回购注销及调整已经履行的决策程序 1、2023年 12月 25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 2、2025年 4月 28日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、第六届薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过《关于回购注销 2023年部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中 10名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条件，根据《2023年激励计划》的规定和公司 2023年第四次临时股东大会的授权，公司对上述 10名激励对象已获授但尚未解除限售的 17.5万股限制性股票进行回购注销。同时，公司董事会认为公司 2023年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共 44名，可解除限售的限制性股票共计 614万股。公司董事会、监事会和薪酬与考核委员会均对相关事项发表了同意的意见。 3、2025年 4月 30日，通用股份披露《关于回购注销 2023年部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起 45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。 4、2025年 7月 10日，通用股份披露《2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》《关于 2023年部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次解锁的限制性股票上市流通数量为 6,140,000股，上市流通日为 2025年 7月 15日。 该次回购注销涉及公司 10名激励对象尚未解锁的限制性股票 175,000 股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2025年 7月 8日完成注销。 5、2026年 5月 20日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票暨调整回购价格的议案》。鉴于 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，以及公司 2025年度业绩未满足考核指标，同意对已获授但尚未解除限经核查，本所律师认，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《2023年激励计划》《激励计划实施管理办法》的有关规定。 二、本次回购注销及本次调整的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1.激励对象因个人原因离职 按照《2023年激励计划》规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 经核查公司《股权激励限制性股票统计表》，并核实激励对象王中江提交的《离职信》，其因个人原因离职，不再具备激励资格。依据激励计划相关规定，公司需回购注销该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 200,000股。 2.公司层面未满足业绩考核指标 依据《2023年激励计划》规定，本次激励计划的解除限售考核年度为 2024-2025年，共 2个会计年度，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏通用科技股份有限公司2025年审计报告》（苏亚审〔2026〕223号），公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2.01亿元，公司层面未满足“以 2020-2022三年净利润均值为基数，2025年净利润增长率 850%（即净利润 3.8亿元）或 2024-2025年净利润累计达 6.3亿元的触发值以及 2025年净利润增长率 1150%（即净利润 5.0亿元）或 2024-2025年净利润累计达 8.3亿元的目标值”的业绩考核指标。据此，公司需回购注销 43名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共 6,115,000股限制性股票。 3.本次回购注销的股份数量汇总 本次拟回购注销的范围为上述两类情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计数量为 6,315,000股。 经查阅通用股份《2025年年度报告》，并核对公司提供的《股权激励限制性股票统计表》，截至 2025年 12月 31日，公司 2023年度激励计划项下已授予但尚未满足解除限售条件的限制性股票数量为 6,315,000股，其中含离职激励对象王中江所持未解除限售条件的股份 200,000股，相关股份数量与本次回购注销的股份数量一致。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因及数量符合《2023年激励计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规定。 （二）本次调整的具体情况 1.调整事由 2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东派发现金红利每 10股派发 0.56元（含税）。该利润分配预案已于 2024年 6月 27日实施完毕。 根据《2023年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。 2.调整方法 根据《2023年激励计划》的规定，在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方法为：P=P /（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回0 购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票0 拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 在发生派息时，回购价格的调整方法为：P=P -V，其中：P为调整前的每股限制性股0 0 票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司 2023年激励计划的限制性股票授予价格为 2.04元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整： P=P -V=2.04元/股-0.056元/股=1.984元/股 0 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《2023年激励计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规定。 根据《2023年激励计划》的相关规定，经价格调整，公司 2023年激励计划中因个人原因离职的激励对象，回购价格调整为 1.984元/股；因公司业绩考核目标未完成的激励对象，回购价格调整为 1.984元/股加上银行同期定期存款利息之和（利息起止时间为自限制性股票授予日至限制性股票回购完成日止）。公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6,315,000股限制性股票，资金总额合计约为 1,252.9万元。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的价格符合《2023年激励计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量，以及本次调整回购价格，均符合《公司法》《管理办法》《2023年激励计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《2023年激励计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。 （以下无正文，为法律意见书签署页） 中财网
 |