通用股份(601500):江苏通用科技股份有限公司关于回购注销2023年部分限制性股票暨调整回购价格
江苏通用科技股份有限公司 关于回购注销2023年部分限制性股票暨调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月20日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职，以及公司层面业绩考核结果不符合解除限售条件，根据《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2023年限制性股票激励计划》”）和2023年第四次临时股东大会的授权，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项无需提交股东会审议。具体情况如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1 2023 10 20 、 年 月 日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其> <2023 > 摘要的议案》、《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 2、2023年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披2023 露了《江苏通用科技股份有限公司 年限制性股票激励计划激励对象名单》，2023年10月21日起至2023年10月30日，公司内部发布了《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年11月03日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2023-109）。 3、2023年11月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-111）。 4、2023年12月25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。 5、2025年4月28日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、第六届薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过《关于回购注销2023年部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中10名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和2023年第四次临时股东大会的授权，公司对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的17.5万股限制性股票进行回购注销。同时，公司董事会认为公司2023年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共44名，可解除限售的限制性股票共计614万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意的意见。 二、本次回购注销基本情况 （一）回购注销原因 1、激励对象因个人原因离职 依据《公司2023年限制性股票激励计划》，激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销该1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共200,000股限制性股票。 2、未满足业绩考核指标 依据《公司2023年限制性股票激励计划》，激励计划的解除限售考核年度为2024-2025年，共2个会计年度，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年审计报告》（苏亚审〔2026〕223号），公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元，未满足“以2020-2022三年净利润均值为基数，2025年净利润增长率850%（即净利润3.8亿元）或2024-2025年净利润累计达6.3亿元的触发值以及2025年净利润增长率1150%（即净利润5.0亿元）或2024-2025年净利润累计达8.3亿元的目标值”。公司拟回购注销43名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共6,115,000股限制性股票。 综上，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 （二）回购股份数量和价格 1、回购股份数量的基本情况 本次回购注销的限制性股票数量共6,315,000股，包括：1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及因公司业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、回购股份价格的基本情况 依据《公司2023年限制性股票激励计划》，鉴于激励对象中1人因个人原因离职，由公司按授予价格回购，即回购价格为2.04元/股；其他激励对象因公司业绩考核目标未完成，导致其不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为2.04元/股加上银行同期定期存款利息之和（利息起止时间为自限制性股票授予日至限制性股票回购完成日止）。 （三）回购价格的调整情况 2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东派发现金红利每10股派发0.56元（含税）。该利润分配预案已于2024年6月27日实施完毕。 根据《公司2023年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。 在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方法为：P=P/（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股0 0 限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 在发生派息时，回购价格的调整方法为：P=P-V，其中：P为调整前的每股0 0 限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 公司2023年激励计划的限制性股票授予价格为2.04元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整： P=P-V=2.04元/股-0.056元/股=1.984元/股 0 综上，公司2023年激励计划中因个人原因离职的激励对象，回购价格调整为1.984元/股；因公司业绩考核目标未完成的激励对象，回购价格调整为1.984元/股加上银行同期定期存款利息之和（利息起止时间为自限制性股票授予日至限制性股票回购完成日止）。 （四）资金来源 公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6,315,000股限制性股票。 （五）股东会授权 根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次回购注销部分限制性股票相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东会审议（六）本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少6,315,000股，即公司股份总数将由1,589,315,735股变更为1,583,000,735股，股本结构变动如下表所示： 单位：股
三、本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司2023年限制性股票激励计划》等有关规定，因2025年度公司层面业绩考核不达标，且公司20231 年限制性股票激励计划中 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。因此同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共6,315,000股。 因公司于上述限制性股票授予登记完成至本次限制性股票回购期间实施了2023年度权益分派，根据《公司2023年限制性股票激励计划》的规定调整了回购价格。本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见出具之日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《2023年激励计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。 特此公告。 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2026年5月21日 中财网
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