华伍股份(300095):北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司2025年度股东会的法律意见
关于江西华伍制动器股份有限公司 2025年度股东会的法律意见 京天股字（2026）第 295号 致：江西华伍制动器股份有限公司 江西华伍制动器股份有限公司（以下简称公司）2025年度股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月20日在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《江西华伍制动器股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》《江西华伍制动器股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司于2026年4月27日召开第六届董事会第十七次会议作出决议召集本次股东会，并于2026年4月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月20日14:00在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号公司会议室召开，由董事长聂景华主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年5月20日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共179人，共计持有公司有表决权股份70,899,000股，占公司股份总数的17.98%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份61,923,300股，占公司股份总数的15.70%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计177人，共计持有公司有表决权股份8,975,700股，占公司股份总数的2.28%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）177人，代表公司有表决权股份数8,975,700股，占公司股份总数的2.28%。 除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、公司董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《2025年度董事会工作报告》 表决情况：同意70,359,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2386%；反对467,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6591%；弃权72,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,435,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9860%；反对467,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.2063%；弃权72,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8077%。 表决结果：通过。 （二）《2025年度报告及其摘要》 表决情况：同意70,360,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2399%；反对467,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6591%；弃权71,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1010%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,436,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9960%；反对467,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.2063%；弃权71,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7977%。 表决结果：通过。 （三）《2025年度财务决算报告》 表决情况：同意70,358,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2378%；反对467,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6591%；弃权73,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1031%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,435,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9793%；反对467,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.2063%；弃权73,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8144%。 表决结果：通过。 （四）《2025年度利润分配预案》 表决情况：同意70,321,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1856%；反对507,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7157%；弃权70,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0987%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,398,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.5671%；反对507,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.6530%；弃权70,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7799%。 表决结果：通过。 （五）《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》 70,335,000 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2045%；反对483,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6818%；弃权80,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1137%。 8,411,700 其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的93.7164%；反对483,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.3857%；弃权80,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8980%。 表决结果：通过。 （六）《关于2026年度担保额度预计的议案》 表决情况：同意70,329,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1966%；反对500,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7055%；弃权69,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0979%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,406,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.6540%；反对500,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5728%；弃权69,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7732%。 表决结果：通过。 （七）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》 表决情况：同意70,330,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1979%；反对518,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7309%；弃权50,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0712%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.6640%；反对518,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7734%；弃权50,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5626%。 表决结果：通过。 （八）《关于拟定董事2026年度薪酬方案的议案》 本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。 表决情况：同意8,319,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的92.6858%；反对584,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的6.5143%；弃权71,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7999%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,319,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的92.6858%；反对584,700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的6.5143%；弃权71,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7999%。 表决结果：通过。 （九）《关于转让全资子公司安德科技51%股权的议案》 表决情况：同意70,346,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2200%；反对480,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6777%；弃权72,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,422,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8389%；反对480,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.3533%；弃权72,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8077%。 表决结果：通过。 （十）《关于转让全资子公司安德科技51%股权后被动形成关联担保的议案》表决情况：同意70,324,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1901%；反对504,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7112%；弃权70,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0987%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,401,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.6027%；反对504,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.6174%；弃权70,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7799%。 表决结果：通过。 51% （十一）《关于转让全资子公司安德科技 股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》 表决情况：同意70,324,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1901%；反对504,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7112%；弃权70,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0987%。 其中，中小投资者投票情况为：同意8,401,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.6027%；反对504,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.6174%；弃权70,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7799%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司 2025年度股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 李梦源 ______________ 郑晓欣 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2026年5月20日 中财网
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