上海凯宝(300039):上海市通力律师事务所关于上海凯宝2025年年度股东会的法律意见书
关于上海凯宝药业股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致:上海凯宝药业股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所徐安昌律师、甘瑞霖律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年年度股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在此基础上,本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司于2026年4月28日公告的《上海凯宝药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》(以下简称“会议公告”),公司董事会已于本次股东会召开二十日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点、股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2026年5月20日下午14:00在上海市工业综合开发区程普路88号公司三楼会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2026年5月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经本所律师核查,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件,以及本次现场及网络投票的合并统计数据,参加本次股东会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计203人,代表有表决权股份数为432,713,003股,约占公司有表决权股份总数的41.3684%。公司董事和高级管理人员出席/列席了本次股东会。 经本所律师核查,本所律师认为,本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法、有效。 三. 关于本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的表决结果如下: (一) 审议通过了《关于公司2025年度董事会报告的议案》 : 430,663,905 , 表决情况 同意 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.5265%;反对2,018,698股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4665%;弃权30,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0070% 。 其中,中小投资者表决情况:同意21,059,968股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.1329%;反对2,018,698股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.7355%;弃权30,400股,占出席会议中小股东0.1316% 所持有效表决权股份总数的 。 (二) 审议通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 表决情况:同意430,928,365股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5876%;反对1,754,238股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4054%;弃权30,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0070%。 其中,中小投资者表决情况:同意21,324,428股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.2773%;反对1,754,238股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.5911%;弃权30,400股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1316%。 (三) 审议通过了《关于公司2025年度审计报告的议案》 表决情况:同意431,048,605股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6154%;反对1,633,998股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3776%;弃权30,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0070%。 其中,中小投资者表决情况:同意21,444,668股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.7976%;反对1,633,998股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.0708%;弃权30,400股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1316%。 (四) 审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 表决情况:同意430,683,505股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5310%;反对1,750,338股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4045%;弃权279,160股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0645%。 其中,中小投资者表决情况:同意21,079,568股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.2177%;反对1,750,338股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.5742%;弃权279,160股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2080%。 (五) 审议通过了《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》 表决情况:同意21,147,532股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.7887%;反对2,128,798股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.1392%;弃权16,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0721%。 其中,中小投资者表决情况:同意20,963,468股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.7153%;反对2,128,798股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2120%;弃权16,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0727%。 (六) 审计通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》 表决情况:同意430,593,665股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5102%;反对1,844,638股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4263%;弃权274,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0635%。 其中,中小投资者表决情况:同意20,989,728股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.8290%;反对1,844,638股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.9823%;弃权274,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1887%。 (七) 审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》 表决情况:同意430,874,765股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5752%;反对1,692,938股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.3912%; 145,300 , 的 弃权 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0336%。 其中,中小投资者表决情况:同意21,270,828股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0454%;反对1,692,938股,占出席会议中小股东7.3259%; 145,300 , 所持有效表决权股份总数的 弃权 股 占出席会议中小股 东所持有效表决权股份总数的0.6288%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次股东会审议通过。本次股东会议案中涉及关联交易的议案,关联股东已回避表决。本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。 , , 基于上述核查 本所律师认为 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法、有效。 四. 关于本次股东会的结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法、有效,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法、有效。 本所同意将本法律意见书作为上海凯宝药业股份有限公司2025年年度股东会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 徐安昌 律师 甘瑞霖 律师 二○二六年五月二十日 中财网
 |