佐力药业(300181):浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:佐力药业:浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 第一百五十七条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件： 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。 2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东会审议通过后实施。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）发行人相关的风险 1、发行人未来收入、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。 具体而言，公司乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒收入保持稳定，主要原因为：乌灵系列产品医疗价值获得广泛认可，覆盖医疗机构数量快速增长，随着乌灵胶囊纳入集采的省份数量增加，虽然销售单价逐年下降，但销量稳步增长，带来销售收入的稳步增长；中药饮片通过加强与医药机构的深入合作以及提升产品质量推动销量；中药配方颗粒通过加强营销团队建设，把握相关产品从企业标准向国家标准及省级标准转换的机会，带动收入增长。 公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的逐年下降；同时，2021年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导致在相关区域销售收入下降。受益于百令片 2023年以来陆续中标多地集采，以及百令胶囊 2024年底上市，2025年公司百令系列收入实现增长。 报告期内，乌灵胶囊虽受集中带量采购政策影响，销售单价呈逐年下降趋势（由 2023年的 29.94元/盒降至 2025年的 27.74元/盒），但受益于有效的成本管控及规模效应，单盒成本亦同步下降（由 2023年的 3.61元/盒降至 2025年的 3.48元/盒）。因此，产品毛利率保持基本稳定，报告期内维持在 87.27%至 87.95%的区间，波动较小。 百令片受集中带量采购政策影响较为显著，2022年以来，随着百令片中标省份等增加以及集采价格是逐步实施。百令片销售单价由 2023年的 30.94元/盒下降至 2025年的 23.60元/盒，累计降幅达 23.72%。同期毛利率由 71.19%下降至 62.65%，累计下降 11.99个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。2025年下半年，百令片已于全国所有地区都执行了集采价格，预计未来销售价格将保持稳定，收入下降趋势预计将有所好转。 百令胶囊自 2024年 12月开始上市销售，产品上市时集采政策已落地。2024年度因生产起步阶段规模效应尚未显现，单位成本较高，毛利率为 56.00%；2025年随着销售规模扩大，产量提升带来规模效应，毛利率提升至 64.20%。 公司新设立的佐力医药于 2024年初开始从事医药流通业务，使得公司医药流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024年起，佐力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023年至 2025年，公司医药流通业务的毛利率从 20.84%下降到 11.39%。 未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款增长较快的风险 随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,284.23万元、59,171.18万元、78,552.65万元。 针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 3、税收优惠政策变化的风险 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024年 12月 17日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020年 4月 23日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第 23号），自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰 2024年按照 15%的税率征收企业所得税。 此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。 4、流动性风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为 19,306.14万元、37,730.86万元、66,009.00万元，短期借款占负债总额的比例分别为 22.63%、32.18%、44.89%。 公司短期借款增加主要原因包括：报告期内，随着营业收入的增长营运资金需求同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增长、为公司对优质资产进行投资和收购活动提供相应的资金储备。 若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资等渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的流动性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。 5、诉讼相关风险 2023年 12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初 3号（简称“本案”）。2025年 12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决驳回中美华东的全部诉讼请求。 截至本募集说明书签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出判决。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，对公司本期利润或期后利润产生较大负面影响，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000万盒/年及百令胶囊 200万盒/年的生产能力。公司已经结合相关产品的市场前景、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目实施的可行性进行了充分论证，本项目的实施具备可行性和必要性。 报告期内，公司乌灵胶囊的销量从 2023年的 3,402.51万盒增长至 2025年的4,854.29万盒，2026年 1-3月份的销量为 1,401.90万盒，销量持续增长，产量也超过设计产能。此次募集资金投资项目建成后，公司新增乌灵胶囊 3,000万盒/年，将通过以下措施消化新增产能：通过扩大适应症范围，进一步推进临床多科室应用覆盖投产；进一步推进渠道下沉，覆盖基层医疗机构；加强乌灵胶囊在 C端与 OTC布局，提高在 OTC市场的销售量。 公司百令胶囊产品于 2024年底开始正式上市，2025年产能为 140万盒/年，随着公司百令胶囊的市场推广，2025年产能利用率已达 62.88%，呈现良好的增长态势。针对本次募集资金投资项目中新增 200万盒/年百令胶囊的产能，公司借助 2025年中标全国中成药采购联盟集中带量采购的契机，紧跟集采落地执行措施，加快抢占市场。中选集采后各省销售情况良好，2025年百令胶囊销售 65万盒左右，相较 2024年 1.5万盒销售出现大幅度增长。百令胶囊作为国内首个获批的中药同名同方药，其主要竞品为中美华东的百令胶囊。该竞品已经市场上有多年的开拓与教育基础，有利于增加市场对公司百令胶囊的认可；同时，公司借助现有成熟的营销体系以及在百令片推广的长期经验，将进一步推动百令胶囊销量的提升。 但如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司未来相关产品未能中标集中采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预计年均实现营业收入 80,761.22万元，年均实现净利润 19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公司未来业绩有较好助力。 由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规模占非流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，经测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为 4,915.79万元，新增利润总额为 22,720.33万元，新增折旧摊销占新增利润的比重为 21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。 如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额将产生一定不利影响。 4、研发失败风险 本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系列创新药研发与乌灵大健康产品研发，其中乌灵系列创新药研发投入拟使用募集资金，乌灵大健康产品研发拟全部使用自有资金进行投入。 “乌灵+X”产品研发项目中，三个创新药均以公司核心“国家秘密技术”—乌灵菌粉为核心配伍名医临床经验方。功能性消化不良（SLKL）、肠易激综合征（ZLKL）与情绪压力密切相关（脑-肠轴理论），慢性前列腺炎（LGKL）则常伴有焦虑、抑郁情绪。将乌灵菌粉的抗焦虑/神经修复作用应用于上述病症，具备相应的科学依据和临床价值。 公司在乌灵菌粉研究和二次创新开发中已经积累了深厚经验，包括药材质量控制和临床前药学制剂研究，乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，灵莲花颗粒和灵泽片是对乌灵菌粉的二次创新开发，在研创新药灵香片已进入Ⅱ期临床试验，也是乌灵菌粉加名医验方在中医药理论指导下组方治疗现代疾病的中药制剂。 由于创新药研发具有研发周期长、风险大的特点，创新药从临床前研究、临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存在研发失败的可能。 虽然公司在以乌灵菌粉为核心的创新药研发中已经积累了多年的经验，已建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在新药研发失败的风险，一但出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，影响公司的盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。 目 录 声 明 .................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................... 2 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 ................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ............................................... 2 四、本公司相关风险 ........................................................................................... 5 目 录 ................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ............................................................................................................ 14 一、一般释义 ..................................................................................................... 14 二、专业术语释义 ............................................................................................. 16 第二节 本次发行情况 .............................................................................................. 19 一、公司基本信息 ............................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 19 三、本次发行的基本情况 ................................................................................. 24 四、本次发行有关机构 ..................................................................................... 37 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................. 38 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 39 一、发行人相关的风险 ..................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ..................................................................................... 43 三、募集资金投资项目相关风险 ..................................................................... 45 四、其他风险 ..................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 51 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ................................. 51 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ..................................................... 51 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 60 四、重要承诺及承诺的履行情况 ..................................................................... 62 五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员 ......................................... 64 六、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 73 七、公司主营业务具体情况 ........................................................................... 102 八、公司主要经营模式 ................................................................................... 108 九、公司主要产品销售情况 ............................................................................ 111 十、公司主要原材料采购情况 ........................................................................ 114 十一、公司主要经营资质与技术研发情况 .................................................... 117 十二、主要固定资产及无形资产情况 ........................................................... 121 十三、公司重大资产重组情况 ....................................................................... 132 十四、发行人境外经营情况 ........................................................................... 132 十五、发行人报告期内的分红情况 ............................................................... 132 十六、公司最近三年发行的债券情况 ........................................................... 135 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 136 一、财务报告情况 ........................................................................................... 136 二、报告期主要财务报表 ............................................................................... 137 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ............................... 143 四、主要财务指标及非经常性损益情况 ....................................................... 144 五、报告期内会计政策或会计估计变更 ....................................................... 146 六、与财务会计信息相关的重大事项 ........................................................... 147 七、财务状况分析 ........................................................................................... 148 八、经营成果分析 ........................................................................................... 182 九、资本性支出分析 ....................................................................................... 200 十、技术创新分析 ........................................................................................... 200 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....... 203 十二、本次发行完成后的影响 ....................................................................... 204 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................... 206 一、合规经营 ................................................................................................... 206 二、关联方资金占用情况及对外担保情况 ................................................... 206 三、同业竞争 ................................................................................................... 206 四、关联方及关联交易 ................................................................................... 209 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................... 218 一、本次募集资金使用概况 ........................................................................... 218 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ....................................................... 218 四、募集资金用于扩大既有业务的情况 ....................................................... 240 五、募集资金用于拓展新业务的情况 ........................................................... 241 六、本次募投项目符合国家产业政策的要求 ............................................... 242 七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ....................... 243 八、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ............ 244 九、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系 ........................................................................................................................... 246 十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................... 248 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................... 251 一、最近五年内募集资金情况 ....................................................................... 251 二、前次募集资金基本情况 ........................................................................... 251 三、前次募集资金实际使用情况 ................................................................... 252 四、前次募集资金变更情况 ........................................................................... 253 五、前次募集资金先期投入及置换情况说明 ............................................... 253 六、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................................... 254 七、闲置募集资金情况说明 ........................................................................... 255 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ............................... 255 九、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ............................... 256 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................ 258 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ............................................... 258 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ....................................................... 261 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 262 四、发行人律师声明 ....................................................................................... 264 五、会计师事务所声明 ................................................................................... 265 六、信用评级机构声明 ................................................................................... 267 七、浙江佐力药业股份有限公司董事会声明 ............................................... 268 第十节 备查文件 .................................................................................................... 274 一、备查文件内容 ........................................................................................... 274 二、备查文件查询时间及地点 ....................................................................... 274
（一）本次发行的背景 1、医药健康行业持续受益于国家战略与政策支持 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，又与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。在“健康中国”战略深入实施、人口结构变化、居民健康意识提升以及科技进步等多重因素驱动下，行业长期增长动力明确。 国家层面陆续出台的系列规划与政策，为行业的高质量、创新发展提供了清晰的指引和强有力的支持。 2022年，国务院办公厅印发的《“十四五”国民健康规划》强调了将保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推动健康中国建设，系统部署了疾病预年，国务院办公厅出台的《全链条支持创新药发展实施方案》进一步强调了统筹运用审评审批、医保支付、商业保险、临床应用等政策工具，推动创新药的发展前景，优化创新药发展的整体政策生态。2025年，商务部等十二部门发布的《促进健康消费专项行动方案》强调了围绕健康饮食、健身运动、健康管理等方向扩大服务供给，激发健康消费潜力，为医药健康产业向消费端延伸、拓展新的增长空间提供了直接的政策驱动力。同年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》再次强调“加快建设健康中国”，支持创新药和医疗器械发展，并推进中医药传承创新。 2、国家出台相关政策促进中药行业发展和创新 中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展，中医药市场规模有望进一步扩容。 2021年 12月 30日，国家医保局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出（1）将符合条件的中医医药机构纳入医保定点；（2）完善中医药服务价格管理；（3）将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。2021年12月 30日，国家药监局等 8部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出十个方面主要任务，以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。2022年 1月 15日，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划（2021-2025年）》，规划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；深化健康产业合作，着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。2023年 1月 3日，国家药监局印发《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，提出了 35条具体措施，核心是构建中国特色中药科学监管体系，覆盖中药材种植、饮片监管、医疗机构制剂转化，并优化基于“中医药理论、人用经验、临床试验”三结合的证据体系，以加速中药新药审评。2025年 3月 20日，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，对中医药行业提出了“质量提升”与“产业高质量发展”的整体要求，系统部署了加强资源保护、推进生态种植、加快产业数字化转型、培育名优品种和知名品牌等任务，明确了构建现代化中药产业体系的目标。 国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为中药企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。 3、市场需求结构变化为中医药与大健康产业带来新机遇 当前，我国人口老龄化趋势日益显著，慢性疾病负担不断加重，居民健康管理意识逐步增强，对多层次、多样化的健康产品与服务提出更高要求，为中医药与大健康产业带来长期、稳定的发展机遇。 根据国家统计局数据，2024年我国 65岁及以上人口已达 22,023万人，较上年增长 1.6%，占总人口比例升至 15.64%，人口老龄化程度持续深化。自 2000年进入老龄化社会以来，我国老龄化进程逐步加快，2021年 65岁及以上人口占比突破 14%，标志着进入中度老龄化阶段。据相关预测，到 2035年左右，全国60岁及以上老年人口规模预计将超过 4亿，占总人口比重逾 30%，社会将步入重度老龄化时期。与此同时，随着经济社会发展与生活方式转变，慢性病发病率呈现上升态势。《中国卫生健康统计年鉴》显示，我国慢性病发病率已由 2003年的 12.33%增长至 2023年的 36.07%，心脑血管疾病、神经系统疾病、代谢性疾病等慢性病防治成为公共卫生体系面临的重要课题。 中医药在慢性病防控、康复调理、健康维护等方面具备整体观、辨证施治的独特理念与实践优势，相关中药制剂、饮片及健康产品在老年群体和慢性病患者中的需求稳步提升。人们对中医药效用的认可，以及国家对中医药产业的重点扶持，使得中药市场得到了飞速发展，根据摩熵医药数据，全国医院中药市场规模已从 2020年的 2,392.90亿元增长至 2023年的 2,743.95亿元，并于 2024年上半年达到 1,379.60亿元。 此外，随着居民收入水平提高与健康观念演进，公众对心理健康、睡眠改善、日常养生等领域的关注度日益增强，健康消费逐渐向个性化、功能化、品质化方向延伸，推动包括中药保健品、功能性食品、健康管理等在内的大健康产业市场持续扩容。在这一背景下，兼具传统智慧与现代科技支撑的中医药产品与服务，有望在“健康中国”战略推进过程中发挥更加重要的作用。 4、基层医疗市场扩容与健康需求多元化，拓宽中医药增长空间 在宏观人口结构变化之外，医疗资源下沉与公众健康观念的演进，共同推动了中医药市场向更广阔、更细分的领域拓展。 一方面，国家分级诊疗制度的深入实施与县域医共体的建设，正驱动优质医疗资源下沉至基层。中成药因其深厚的群众基础和“简便廉验”的特点，在社区卫生服务中心和乡镇卫生院等基层医疗机构的使用日益广泛。随着基本药物制度在基层的巩固，这一市场对品质优良、疗效确切的中成药需求正在持续释放，为公司核心产品覆盖更广泛的终端提供了政策机遇。 另一方面，随着社会发展与生活节奏加快，公众的健康需求日益多元化和精细化。在精神心理领域，失眠、焦虑、抑郁等问题呈现普遍化趋势。相比化学药可能存在的局限，中医药“形神共养、心身同治”的理念在改善睡眠、舒缓情绪方面具有独特价值，患者接受度较高，该领域正成为行业新的增长点。此外，居民健康意识全面升级，对心理健康、日常保健、功能改善的关注度显著提升，健康消费呈现个性化、功能化趋势。这推动着中药保健品、功能性食品等大健康产品市场快速发展，为中医药从疾病治疗向健康促进延伸创造了新的市场空间。 （二）本次发行的目的 1、提升核心产品产能，满足快速增长的市场需求 公司深耕行业多年，近年来在营销网络覆盖深度广度不断拓展以及产品推广认知度持续提升的促进下，公司乌灵胶囊等核心产品销量快速增长，公司为满足未来长期发展需求，计划新建生产基地，建设符合 GMP要求的厂房，一方面扩大乌灵胶囊、百令胶囊等核心产品产能，另一方面为未来开展大健康产业规划储备生产供应能力。 本次募集资金将重点投向符合 GMP规范的现代化生产基地建设，引入先进的生产设备和自动化控制系统，旨在实现对药用真菌发酵、原料提取及制剂生产支撑销售份额的持续增长。而且，新生产基地不仅服务于现有主力品种的扩产，也为公司“乌灵+X”大健康系列等战略性新产品的未来产业化预留了充足的产能空间与灵活的生产条件。通过建设一个具备规模效应、质量精益、成本可控的现代化制造体系，公司将市场机遇转化为业绩增长，并为后续产品线的丰富与迭代构建可靠的实体基础，为公司实现短期增长目标与长期规模扩张提供相应保障。 2、提升公司技术研发的装备水平和创新能力，提高核心竞争力 在行业竞争日益聚焦于创新的背景下，持续且高效的研发能力是公司维系长期竞争优势的核心驱动力。面对中药新药开发与健康产品创新的双重要求，公司现有的研发设施与资源面临升级。本次募集资金将重点用于研发基础设施的硬实力提升与研发活动的软实力深化。一方面，公司将新建高水平的综合性研发实验室与中试转化平台，配备先进的仪器设备，为药用真菌的深度研究与“乌灵+X”系列大健康产品的开发提供坚实的硬件支撑。另一方面，募投项目也将推进多个乌灵系列创新药的临床前及临床研究，以构建梯次分明、储备丰富的创新药管线。 同时，公司将对大健康产品进行体系化研发，组建跨学科团队，开发面向多元化健康场景的产品矩阵，增强公司在大健康产品领域的自主研发能力，并为未来业务拓展提供技术支撑。 3、满足资金需求，优化资本结构 近年来，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币152,312.03万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：本次可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转债到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，1 0 A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：债券持有人申请转股的数量； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更本次《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则； （7）公司提出债务重组方案的； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次 （二十五）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。 （二十六）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 （二十七）违约事项及争议解决机制 根据《可转债管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。 1、违约情形 （1）发行人未能按照本募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）； （2）发行人触发本募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。 （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。 （4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序的。 （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化的。 （6）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说明书下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有人提出召开债券持有人会议书面通知但未召开会议，该种情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正的。 （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性。 （8）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 （1）本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任： A、继续履行。本次可转债构成违约情形及认定中第 4项外的其他违约情形的，发行人应当按照本募集说明书和相关约定继续履行相关承诺或给付义务，如已经延迟支付的，应当按照本募集说明书的规定承担利息等，法律法规另有规定的除外。 B、协商变更履行方式。本次可转债构成违约情形及认定中第 4项外的其他违约情形的，发行人可以与本次可转债持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。 （2）发行人的违约责任可因如下事项免除： A、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。 B、约定免除。发行人违约的，发行人可与本次可转债持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则、受托管理协议等规定，向有管辖权人民法院提起诉讼。 （二十八）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 （二十九）本次发行融资时间间隔 关于公司本次发行是否符合融资时间间隔要求，说明如下： （1）根据《证券期货法律适用意见第 18号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年 12月 2日）至前次募集资金到位日（2022年 11月 24日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第 18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定； （2）根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形； 发行人与本次发行有关的保荐机构、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、发行人相关的风险 （一）医保政策变化带来的产品价格波动的风险 医保政策是影响医药产品市场需求的关键因素之一，公司核心产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片、百令胶囊等均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年版）》（以下简称“医保目录”）。医保目录的调整、医保支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和盈利能力产生重大影响。 随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。 （二）应对市场激烈竞争的风险 医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。 国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。 （三）公司经营规模逐步扩大带来的管理风险 报告期各期，公司分别实现营业收入 194,244.04万元、257,787.82万元、304,076.35万元，随着公司经营规模的逐步扩大，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。 （四）应收账款增长较快的风险 随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,284.23万元、59,171.18万元、78,552.65万元。 针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 （五）发行人未来收入、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。 具体而言，公司乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒收入保持稳定，主要原因为：乌灵系列产品医疗价值获得广泛认可，覆盖医疗机构数量快速增长，随着乌灵胶囊纳入集采的省份数量增加，虽然销售单价逐年下降，但销量稳步增长，带来销售收入的稳步增长；中药饮片通过加强与医药机构的深入合作以及提升产品质量推动销量；中药配方颗粒通过加强营销团队建设，把握相关产品从企业标准向国家标准及省级标准转换的机会，带动收入增长。 公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的逐年下降；同时，2021年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导致在相关区域销售收入下降。受益于百令片 2023年以来陆续中标多地集采，以及百令胶囊 2024年底上市，2025年公司百令系列收入实现增长。 报告期内，乌灵胶囊虽受集中带量采购政策影响，销售单价呈逐年下降趋势（由 2023年的 29.94元/盒降至 2025年的 27.74元/盒），但受益于有效的成本管控及规模效应，单盒成本亦同步下降（由 2023年的 3.61元/盒降至 2025年的 3.48元/盒）。因此，产品毛利率保持基本稳定，报告期内维持在 87.27%至 87.95%的区间，波动较小。 百令片受集中带量采购政策影响较为显著，2022年以来，随着百令片中标省份等增加以及集采价格是逐步实施。百令片销售单价由 2023年的 30.94元/盒下降至 2025年的 23.60元/盒，累计降幅达 23.72%。同期毛利率由 71.19%下降至 62.65%，累计下降 11.99个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。2025年下半年，百令片已于全国所有地区都执行了集采价格，预计未来销售价格将保持稳定，收入下降趋势预计将有所好转。 百令胶囊自 2024年 12月开始上市销售，产品上市时集采政策已落地。2024年度因生产起步阶段规模效应尚未显现，单位成本较高，毛利率为 56.00%；2025年随着销售规模扩大，产量提升带来规模效应，毛利率提升至 64.20%。 公司新设立的佐力医药于 2024年初开始从事医药流通业务，使得公司医药流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024年起，佐力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023年至 2025年，公司医药流通业务的毛利率从 20.84%下降至 11.39%。 未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）新药研发风险 新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发失败的风险。 （七）税收优惠政策变化的风险 报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024年 12月 17日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020年 4月 23日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第 23号），自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰 2024年按照 15%的税率征收企业所得税。 此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。 （八）即期回报摊薄的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司的股本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （九）流动性风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为 19,306.14万元、37,730.86万元、66,009.00万元，短期借款占负债总额的比例分别为 22.63%、32.18%、44.89%。 公司短期借款增加主要原因包括：报告期内，随着营业收入的增长营运资金需求同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增长、为公司对优质资产进行投资和收购活动提供相应的资金储备。 若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资等渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的流动性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。 （十）诉讼相关风险 2023年 12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初 3号（简称“本案”）。2025年 12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决驳回中美华东的全部诉讼请求。 截至本募集说明书签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出判决。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，对公司本期利润或期后利润产生较大负面影响，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。 二、与行业相关的风险 （一）医药体制改革风险 医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措。 2020年以来，国家陆续出台《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资者注意相关风险。 （二）中医药行业监管政策的变化风险 近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，2021年 12月，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。 在支持鼓励中医药行业发展的环境下，近年来国家也在不断加强对中药行业的监管，2023年 2月 10日，国家药监局组织制定了《中药注册管理专门规定》，并于 2023年 7月 1日起正式实施。 国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监管政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经营风险。 （三）中成药带量采购导致业绩下滑的风险 医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自 2019年以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021年开始推进中药集中采购试点工作，2023年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是通过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。 报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采范围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采购会导致相关产品的价格出现一定程度的下降。 未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司核心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后未能中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）商业贿赂风险 公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与医疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情形，则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。 三、募集资金投资项目相关风险 （一）募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000万盒/年及百令胶囊 200万盒/年的生产能力。公司已经结合相关产品的市场前景、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目实施的可行性进行了充分论证，本项目的实施具备可行性和必要性。 报告期内，公司乌灵胶囊的销量从 2023年的 3,402.51万盒增长至 2025年的4,854.29万盒，2026年 1-3月份的销量为 1,401.90万盒，销量持续增长，产量也超过设计产能。此次募集资金投资项目建成后，公司新增乌灵胶囊 3,000万盒/年，将通过以下措施消化新增产能：通过扩大适应症范围，进一步推进临床多科室应用覆盖投产；进一步推进渠道下沉，覆盖基层医疗机构；加强乌灵胶囊在 C端与 OTC布局，提高在 OTC市场的销售量。 公司百令胶囊产品于 2024年底开始正式上市，2025年产能为 140万盒/年，随着公司百令胶囊的市场推广，2025年产能利用率已达 62.88%，呈现良好的增长态势。针对本次募集资金投资项目中新增 200万盒/年百令胶囊的产能，公司借助 2025年中标全国中成药采购联盟集中带量采购的契机，紧跟集采落地执行措施，加快抢占市场。中选集采后各省销售情况良好，2025年百令胶囊销售 65万盒左右，相较 2024年 1.5万盒销售出现大幅度增长。百令胶囊作为国内首个获批的中药同名同方药，其主要竞品为中美华东的百令胶囊。该竞品已经市场上有多年的开拓与教育基础，有利于增加市场对公司百令胶囊的认可；同时，公司借助现有成熟的营销体系以及在百令片推广的长期经验，将进一步推动百令胶囊销量的提升。 但如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司未来相关产品未能中标集中采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （二）募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预计年均实现营业收入 80,761.22万元，年均实现净利润 19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公司未来业绩有较好助力。 由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 （三）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规模占非流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，经根据测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为 4,915.79万元，新增利润总额为 22,720.33万元，新增折旧摊销占新增利润的比重为 21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。 如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额将产生一定不利影响。 （四）研发失败风险 本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系列创新药研发与乌灵大健康产品研发，其中乌灵系列创新药研发投入拟使用募集资金，乌灵大健康产品研发拟全部使用自有资金进行投入。 “乌灵+X”产品研发项目中，三个创新药均以公司核心“国家秘密技术”—乌灵菌粉为核心配伍名医临床经验方。功能性消化不良（SLKL）、肠易激综合征（ZLKL）与情绪压力密切相关（脑-肠轴理论），慢性前列腺炎（LGKL）则常伴有焦虑、抑郁情绪。将乌灵菌粉的抗焦虑/神经修复作用应用于上述病症，具备相应的科学依据和临床价值。 公司在乌灵菌粉研究和二次创新开发中已经积累了深厚经验，包括药材质量控制和临床前药学制剂研究，乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，灵莲花颗粒和灵泽片是对乌灵菌粉的二次创新开发，在研创新药灵香片已进入Ⅱ期临床试验，也是乌灵菌粉加名医验方在中医药理论指导下组方治疗现代疾病的中药制剂。 由于创新药研发具有研发周期长、风险大的特点，创新药从临床前研究、临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存在研发失败的可能。 虽然公司在以乌灵菌粉为核心的创新药研发中已经积累了多年的经验，已建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在新药研发失败的风险，一但出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，影响公司的盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。 四、其他风险 （一）与本次可转债发行相关的风险 1、可转债价格的波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。 3、本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、可转债到期后未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生产经营压力。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。（未完）  |