佐力药业(300181):上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）
原标题:佐力药业:上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿） 中国?上海 上海东方华银律师事务所 关于浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（一）（修订稿） 致：浙江佐力药业股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。 本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的要求，本所对审核中心下发的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020024号）的相关问题进一步核查的基础上出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和更新，并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。 为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 3 第 1题 ............................................................................................................................. 4 第 2题 ........................................................................................................................... 23 第 1题 报告期各期，公司营业收入分别为 180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和 227,971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为 25,618.41万元、20,179.86万元、18,810.68万元和 17,507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片 2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为 6,070.85万元、5,820.34万元、6,957.53万元和 6,418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。 报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 70.48%、68.50%、60.96%和 62.01%，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为 75.10%、74.24%、72.53%和74.66%，医药流通业务的毛利率分别为 19.06%、20.84%、16.05%和 16.22%，最近一年一期较低；百令系列的毛利率分别为 76.30%、71.16%、63.01%和63.34%，最近三年呈下降趋势。 报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 31,859.11万元、28,846.10万元、29,704.72万元和 26,600.14万元。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,283.96万元、47,284.23万元、59,171.18万元、89,442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为 31,882.65万元、42,652.06万元、52,374.90万元和 48,850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为 1,219.89万元，相较于 2023年的计提金额 302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 86,996.31万元、98,007.77万元、103,608.35万元和 121,944.73万元；公司在建工程金额分别为 7,805.74万元、6,114.18万元、16,142.83万元和 13,696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为13,815.74万元、19,306.14万元、37,730.86万元、61,000.86万元，占负债总额的比例分别为 15.65%、22.63%、32.18%和 41.76%，持续增长。 报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。 公司于 2025年 12月 12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币 35,600万元。2026年 1月 27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以 3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其 218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89%。前述投资未认定为财务性投资。 请发行人补充说明：……（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。……（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。……请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。 回复： （一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景 1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下： 单位：万元；%
2、报告期公司新增前五大客户情况如下表：
省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。 浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入 1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。 3、与前五大客户合作的稳定性 报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。 （二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合作背景 1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商情况如下： 单位：万元；%
注 2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家； 注 3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家； 注 4：华东医药股份有限公司包含华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公注 5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。 2、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析
①新设子公司佐力医药导致新增相关供应商 报告期内，子公司佐力医药成立于 2023年 9月，于 2024年开展业务，2024年和 2025年分别新增医药流通业务收入 16,109.85万元和 35,765.69万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司深耕医药商业多年，其多年经营取得了 OTC合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。 ②茶饮方导致新增供应商 2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入 1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司系茶饮方业务下 2024年的新增供应商。 A、重药（浙江）中药有限公司相关背景 该公司于 2023年 11月设立，设立时为重庆市国资委旗下重药控股股份有限公司下属子公司。根据该公司 2023年年度报告，重药控股股份有限公司重点布局了浙江中药饮片市场，在浙江整合组建了中药平台，构建中药板块发展样板，集合中药材种植基地、中药加工生产、 中药贸易、中药代煎代配服务的综合平台，争取中药饮片销售规模进入浙江头部企业。 B、公司茶饮方项目相关背景 “乌梅汤”产品通过互联网传播获得热销。对茶饮方中的几味药食同源的中药饮片原材料采购需求突然大幅增加。 公司通过市场信息收集，与重药（浙江）中药有限公司进行接洽，该公司同时具备包括茶饮方核心原材料在内充足多品种货源，交付能力较强。因此双方迅速在茶饮方项目相关采购中达成合作，该公司成为 2024年发行人新增前五大供应商。 ③中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况 报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为50,281.68万元、77,489.42万元和 76,009.74万元，占公司主营业务收入比例分别为 25.96%、30.16%和 25.08%，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司等供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司还建立了多个品种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势；另外两家供应商位于安徽药材集散地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。 3、与前五大供应商合作的稳定性 综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。 综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。 二、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益18号》的相关规定。 （一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况 报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。 （二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到行政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚 1、时任监事受到行政监管措施的情况 发行人于 2022年 3月 4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》〔2022〕25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于 2022年 3月向浙江证监局提交了书面整改报告。 2、副总经理受到行政监管措施的情况 发行人高级管理人员马爱华先生于 2024年 4月 29日收到浙江证监局出具的《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》〔2024〕59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。 3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为 时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》 等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定的情形。 综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 三、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 （一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表 截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下： 单位：万元
1、重庆医药集团湖州医药有限公司 重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018年 2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。 2、科济药业控股有限公司 科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新 CAR-T细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过 VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。 科济药业产品管线现拥有 10款 CAR-T管线产品，包含 4款自体 CAR-T和 6款通用型 CAR-T，还在推进多款差异化的通用型 CAR-T细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于 2016年 1月和 2018年 2月参加了科济药业 B轮和 Pre-C轮的融资。 发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。 3、浙江拓普药业股份有限公司 拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于 2021年 12月收购拓普药业 8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在 2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在 2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。 4、凌意（杭州）生物科技有限公司 凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于 First-in-Class基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于 2025年 4月参加了凌意生物 A+轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。 5、北京优健医疗投资管理有限公司 发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息科技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。 上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。出于布局互联网医疗市场的目的，2015年 12月，佐力创新医疗以 360万元向上海智眠增资，获得其 6%股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创新探索。 由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019年，发行人对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年 12月，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让 3.04%的北京易康股权作为补偿。 此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业务合并。2025年 6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以 243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资 243.1998万元取得北京优健 1.71%股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司于获得北京优健股权时即基于谨慎性原则按零确认北京优健投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。 6、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司 2026年 1月 27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以 3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其 218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89%。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。 中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。 综上所述，截至 2026年 3月 31日，公司财务账面中体现的财务性投资金额为 3,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.88%；实际持有的财务性投资金额为 3,243.1998万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.95%，均未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。 （三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形 本次发行相关的董事会决议日（2025年 12月 2日）前六个月至本补充法律意见书出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下： 1、购买多种微量元素注射液资产组 （1）投资基本情况 公司于 2025年 12月 12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币 35,600万元。 （2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资 A、本次投资与公司主营业务的协同性 公司在收购多种微量元素注射液资产组后，将丰富公司产品结构。在适应症和使用场景方面，进入营养补充和手术相关领域；在使用人群方面，新增儿童作为使用人群；在剂型方面，主营产品新增注射剂这一重要剂型。多种微量元素注射液资产组与公司现有产品结构、覆盖渠道互补，可以共享销售渠道与产品管理体系，具有较好的产业协作性。 B、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构 公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。 C、借助公司营销体系，优势互补推动发展 未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。 D、本次投资能够直接增强公司的盈利能力 本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组 2025年 1-9月实现净利润为 4,578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 （3）发行人收购多种微量元素注射液资产组进展及经营情况 截至目前，发行人与交易对方已完成技术资料交接、原有商业关系及销售渠道交接以及相关人员劳动关系的转移。并且启动协议产品的上市许可持有人变更登记工作，双方正在按照药品监督管理的要求准备和提交相关资料。 依据《收购协议书》，协议产品上市许可持有人变更登记完成前，发行人以独家经销的形式获得协议产品的业务收益。同时，发行人已经基本完成终端医疗机构的交接工作，日常销售工作步入正轨，并在原有基础上成功拓展了新增终端医疗机构。2026年 1-3月，多种微量元素注射液已累计实现销售收入 4,481.85万元。 2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”） 2026年 1月 27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以 3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其 218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89%。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。 中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。 3、通过股权置换获得北京优健股权 2025年 6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以 243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资 243.1998万元取得北京优健 1.71%股权（认缴注册资本 13.3001万元）。公司认定对北京优健的投资属于财务性投资。 综上，自本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计 3,243.1998万元。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司于 2026年 5月 13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3,300.00万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过 152,312.03万元（含 152,312.03万元）。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下： 1、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。 2、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告等；（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报告；（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向浙江证监局提交的整改说明；（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。 3、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近一期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。了解发行人对本次发行方案的调整情况。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。 2、报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 3、最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人存在已实施或拟实施的财务性投资，规模为 3,243.1998万元。针对上述投资，发行人于 2026年 5月 13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3,300.00万元。 第 2题 本次发行拟募集资金总额不超过 155,612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵+X”产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二尚未取得环评批复。 项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合 GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊 3,000万盒/年及百令胶囊 200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。 项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入 80,761.22万元，实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%。 项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药 1（SLKL）、乌灵系列创新药 2（LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）、“乌灵+”系列大健康产品，项目二不直接产生效益。 发行人前次再融资为 2022年 9月核准的向特定对象发行股票，募集资金 9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至 2025年 11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为 63,012.95万元，占前次募集资金净额的比例为 70.16%。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉 300吨/年产能、中药饮片处理能力 1,000吨/年、2亿粒/年胶囊制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。 报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至 2025年 1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为 6,470.92万元、5,179.31请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。……（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。……（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性,相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务,相关影响因素是否持续,是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。 回复： 一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。 （一）发行人已取得本次募投项目的环评批复 1、2026年 3月 18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕33号），原则同意《环评报告表》结论。 2、2026年 3月 18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵+X”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕34号），原则同意《环评报告表》结论。 （二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形 发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如下：
二、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。 （一）发行人报告期内关联交易具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下： 1、经常性一般关联交易 单位：万元 （1）出售商品/提供劳务
2、偶发性一般关联交易 单位：万元 （1）销售产品
本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。 同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。 需要说明的是，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。 （三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施 1、相关交易背景 本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。（未完）  |