佐力药业(300181):浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿）
原标题:佐力药业:关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿） 二〇二六年五月 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 3月 18日出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020024号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海东方华银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所《问询函》中所提及的相关问题进行了认真核查、落实，出具本问询函回复，并对《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充，请贵所予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同涵义。 目录 目录................................................................................................................................ 2 【问题 1】 .................................................................................................................... 3 【问题 2】 .................................................................................................................. 61 【其他问题】 ........................................................................................................... 124 【问题 1】报告期各期，公司营业收入分别为 180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和 227,971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为25,618.41万元、20,179.86万元、18,810.68万元和 17,507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片 2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为 6,070.85万元、5,820.34万元、6,957.53万元和 6,418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。 报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 70.48%、68.50%、60.96%和 62.01%，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为 75.10%、74.24%、72.53%和74.66%，医药流通业务的毛利率分别为 19.06%、20.84%、16.05%和 16.22%，最近一年一期较低；百令系列的毛利率分别为 76.30%、71.16%、63.01%和63.34%，最近三年呈下降趋势。 报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 31,859.11万元、28,846.10万元、29,704.72万元和 26,600.14万元。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,283.96万元、47,284.23万元、59,171.18万元、89,442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为 31,882.65万元、42,652.06万元、52,374.90万元和 48,850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为 1,219.89万元，相较于 2023年的计提金额 302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 86,996.31万元、98,007.77万元、103,608.35万元和 121,944.73万元；公司在建工程金额分别为 7,805.74万元、6,114.18万元、16,142.83万元和 13,696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为 13,815.74万元、19,306.14万元、37,730.86万元、61,000.86万元，占负债总额的比例分别为 15.65%、22.63%、32.18%和 41.76%，持续增长。 报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。 公司于 2025年 12月 12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币 35,600万元。2026年 1月 27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以 3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其 218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89%。前述投资未认定为财务性投资。 请发行人：（1）区分产品说明报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入持续增长的原因及合理性，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比；结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险；说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比；结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）结合存货变动、收入和利润规模变化等，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动是否与公司业绩相匹配，是否与同行业公司变动趋势可比。（3）结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合存货结构、库龄、药品有效期、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况等，说明 2024年末公司计提的存货跌价准备金额上升的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势可比。（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。（6）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况,说明公司固定资产减值计提是否充分,在建工程转固是否及时,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明报告期内公司短期借款持续上升的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险。（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。 【回复】 一、区分产品说明报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入持续增长的原因及合理性，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比；结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险；说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比；结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 （一）报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入持续增长的原因及合理性 报告期内公司乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入情况如下： 单位：万元
1、乌灵系列 （1）该系列临床医学价值获得广泛认可 公司乌灵系列主要由乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒等产品组成。报告期内，乌灵系列产品获得大量临床指南、临床路径、专家共识及教材专著的相关推荐。 2025年末，乌灵胶囊及灵泽片获得推荐的数量分别为 88个和 16个，公司乌灵系列临床价值得到更多认可，为更多适应症及临床科室的应用提供了权威指导。 （2）政策引导及公司积极的营销推广，乌灵系列产品覆盖医院及科室数量快速增长 公司乌灵胶囊和灵泽片进入了 2018版的国家基本药物目录，“986”政策的实施，有助于国家基药产品在各级公立医院的销售；此外，近两年国家全面推进紧密型县域医共体建设，乌灵胶囊和灵泽片凭借基药和集采双重身份有助于进一步渠道下沉，覆盖更多等级医院。2022-2025年，乌灵胶囊已覆盖等级医院由 1.11万家增至 1.60万家，灵泽片已覆盖等级医院由 1,700余家增至 2,400余家。同时，得益于产品在临床指南、临床路径、专家共识及教材专著中的持续收录，产品的多科室开发成效显著，乌灵胶囊的应用科室已由传统的神经内科、精神科、中医科拓展至心内科、耳鼻喉科、消化科等多科室。 （3）乌灵胶囊集采不断扩容提升销量 2022年以来，公司乌灵胶囊产品集采省份不断扩容，有效地扩大了公司产品的市场空间，产品销量不断增长，规模效应进一步显现，乌灵胶囊集采省份情况如下：
（1）深化医疗机构合作，发挥规模效应优势 公司与浙江省内多家医疗机构开展多项合作，通过深度协作进一步提升中药饮片的质量管理水平及服务响应效率，增强了公司在医疗机构端的综合竞争力。 结合百草中药、百草医药在饮片领域丰富的市场经验，饮片销售规模稳步增长。 规模优势的积累反哺提升了公司中药饮片业务的综合实力，其在省内的销售规模排名持续上升，为持续中标并获得新的业务机遇提供了有力支撑。2024年度，公司成功中标浙江省中医院茶饮方项目，当年实现茶饮方收入约 1.3亿元，因此2024年度中药饮片系列收入增长较快，而2025年度浙江省中医院茶饮方项目收入仅为3,139.43万元，导致2025年度中药饮片系列收入较2024年度下降。剔除茶饮方的影响后，2023年至2025年，中药饮片的收入金额呈持续增长。 公司依托长期深耕中药饮片领域所形成的行情研判能力与资源整合优势，在中药材价格波动加剧的市场环境下，积极与其他中药饮片同业公司开展贸易合作，进一步拓展了中药饮片销售收入来源。 （2）强化饮片质量管控，构建全产业链溯源体系 公司持续强化饮片质量建设，报告期内与产地共建规范化种植基地 102个，从源头保障道地药材的品质。同时，公司建立了覆盖全产业链的溯源体系，通过产品溯源码可追溯从种子、种苗、原药材到饮片的全过程质量管控。溯源体系的实施有助于提升药材质量控制水平，提升了部分具备溯源码的产品的议价能力。 3、中药配方颗粒 （1）加强销售团队建设，完善销售网络布局 专业化销售团队。经过几年的持续建设，销售团队及销售网络均得到有序发展，为业务拓展奠定了坚实的组织基础。 （2）把握标准转换机遇，加快品种研发备案 自 2022年起，配方颗粒行业经历了从企业标准向国家标准及省级标准转换的关键时期。公司紧抓标准提升的历史机遇，加快国标、省标品种的研发及备案工作。截止 2025年 12月 31日，配方颗粒备案数量共 480个，其中，国标备案品种 311个、省标备案品种 169个。备案品种的增加，一方面提升了公司在医院及医疗机构招投标中的中标率，拓宽了市场渠道，另一方面则直接带动了销售收入的增长。 综上所述，发行人报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入、成本、毛利率变动符合实际经营情况，具有合理性。 （二）百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比 2023-2025年百令系列产品收入情况如下： 单位：万盒、万元、元/盒
此外，公司新产品百令胶囊于 2024年 12月份推向市场，2025年百令胶囊销量实现快速增长。 综上，随着百令片销售价格趋于稳定，销量的增长以及百令胶囊上市等有利因素逐步释放，2025年百令系列产品销售收入较2024年度增长26.91%，毛利率趋于稳定。 2、百令系列 2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性 2024年，百令片实现营业收入 18,720.32万元，同比下降 7.23%；营业成本为 6,917.78万元，同比上升 18.86%。收入下降主要系销售数量增长与销售单价下降共同影响所致。2024年百令片销售数量为 751.24万盒，同比增长 15.08%，销量上升相应增加了营业成本；同时，2024年百令片销售单价为 24.92元/盒，同比下降 19.39%，单价下降对收入的负面影响超过了销量增长带来的正面贡献，导致营业收入下降。 2024年，百令片单位成本为 9.21元/盒，同比增长 0.29元/盒，增长幅度为3.25%，整体变动幅度较小，但与收入的变动趋势相反，主要原因系当期人工成本的增加；具体为：（1）2023年月均生产相关人员数量为 113人，而 2024年月均生产相关人员数量为 132人，涨幅为 16%；（2）人员社保、公积金缴费基数小幅上调；上述两方面原因使得当期百令片单位人工成本相交去年同期上升约0.19元/盒，构成了成本上升的主要原因。 3、相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比 ①百令系列收入、毛利率下滑的不利影响已被逐渐消化 由上文可知，2024年相较于 2023年，收入出现下降主要系集中带量采购的影响，国家集采政策作为医药行业的常态化监管因素持续存在，但随着百令片销售价格在集采后趋于稳定、其销量规模持续扩大，以及百令胶囊上市形成的产品集群效应等有利因素逐步释放。而成本小幅上升主要是人员增加，且人员增加所带来的产能提升于当期并未完全转化为产量。2025年百令系列收入同比重现增长，毛利率趋于稳定，前述不利影响已被逐渐消化。 ②发行人百令系列产品的与同行业类似产品的毛利率的比较分析 发行人百令系列产品的核心功效为补肺肾、益精气，主要用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、咯血、腰背酸痛等症，其主要同类型产品为华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”）子公司中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒，以及江西金水宝制药有限公司（以下简称“江西金水宝”）生产的金水宝胶囊、金水宝片。此外，市场上在销的虫草发酵类产品还有至灵系列，其核心原料为虫草被孢菌粉，与百令系列存在差异，为扩大比较范围也将其纳入。长兴制药股份有限公司（以下简称“长兴制药”）生产至灵胶囊。 上述公司中，江西金水宝为非上市企业，未公开披露任何财务数据及产品毛利率信息；华东医药为上市公司，仅在定期报告中披露其医药制造业板块整体毛利率，未单独披露旗下百令系列产品的毛利率；长兴制药为新三板挂牌公司，仅披露其成品药销售业务毛利率，未单独披露至灵胶囊的毛利率。上述两家公司也未在其他公开渠道披露其百令系列及至灵胶囊的产品毛利率数据。本回复选取华东医药的医药制造业板块整体毛利率以及长兴制药成品药销售业务毛利率作为参考，与发行人百令系列产品毛利率进行比较分析：
（1）产品结构不同 华东医药的医药制造业板块覆盖内分泌、自身免疫、肿瘤、医美等多个治疗领域，包含索米妥昔单抗注射液、利拉鲁肽、乌司奴单抗等高毛利创新药和生物药。这些品种前期研发投入巨大、部分品种针对恶性肿瘤等适应症，单价较高，且相关生物药、创新药以及医美产品未参与集中带量采购。上述情况拉高了其板块整体毛利率。发行人百令系列产品仅为发酵冬虫夏草菌粉类中药制剂，品类单一，受参与全国中成药集中带量采购影响，公司百令系列产品毛利率水平低于华东医药医药制造业板块毛利率。长兴制药成品药销售业务主要包括至灵胶囊、复方甲氧那明胶囊，后者为化学药，毛利率低于虫草发酵类中成药。毛利率与发行人百令系列存在差异存在合理性。 （2）经营规模与成本摊薄效应不同 华东医药的医药制造业业务体量庞大，2025年该板块总收入达到147.84亿元，其规模化采购与生产有效降低了单位成本。长兴制药成品药制造业务 2025年收入为3.57亿元，而发行人百令系列2025年收入仅为2.34亿元，规模效应尚不显著，整体毛利率与收入规模相当的长兴制药更为接近。 综上所述，由于同行业可比公司均未公开披露百令系列类似产品的毛利率，客观上无法开展同品种毛利率的直接对标分析。本回复引用华东医药的医药制造业板块、长兴制药成品药销售业务毛利率与发行人百令系列毛利率进行参考比较，存在的差异主要源于披露口径、产品结构、市场地位及产销规模等因素，是行业整体经营逻辑与竞争格局的综合体现，具备合理性。 报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况列示如下： 单位：%
综上所述，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升，主要原因为受到集中带量采购政策的不利影响，2025年百令系列收入较2024年度增长26.91%，毛利率趋于稳定，主要原因为前述政策导致的不利影响已被逐渐消化，且发行人新增百令胶囊作为上市品种；集中带量采购等政策对相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应，进行成本管控，为毛利率稳定提供了有力支撑，尚不存在毛利率大幅下滑的风险。百令系列毛利率变动趋势相较同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异，具有合理性。 （三）结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险 报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊，各产品的收入、数量、单价、毛利率情况如下： 单位：万盒、万元、元/盒
（1）乌灵胶囊 乌灵胶囊虽受集中带量采购政策影响，销售单价呈逐年下降趋势（由 2023年的 29.94元/盒降至2025年的27.74元/盒），但受益于有效的成本管控及规模效应，单盒成本亦同步下降（由 2023年的 3.61元/盒降至2025年的3.48元/盒）。 因此，产品毛利率保持基本稳定，报告期内维持在 87.27%至 87.95%的区间，波动较小。带量采购政策也逐步扩大了公司产品的市场影响力，以及在公司针对性的营销策略带动下，公司乌灵胶囊销量也逐年上升，销量增长的正面影响抵消了价格下降的影响。因此报告期内，乌灵胶囊收入逐年上升。 （2）百令片 百令片受集中带量采购政策影响较为显著。2022年，百令片（60片/盒）以28.23元/盒的价格陆续中标广东联盟、山东省等集采项目，集采价格自 2023年起在部分省份逐步实施，2024年进一步扩展至浙江、江苏、上海等核心销售区域。受此影响，百令片销售单价由 2023年的 30.94元/盒下降至2025年的23.60元/盒，累计降幅达23.72%。同期毛利率由71.16%下降至62.65%，累计下降8.51个百分点。尽管销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。截至 2025年下半年已于全国所有地区都执行了集采政策，2025年全年百令片收入同比增长7.37%，与2023年基本保持一致，已扭转了下降的趋势。预计该产品未来销售价格将保持稳定，收入将随之稳步上升。 （3）百令胶囊 百令胶囊自 2024年 12月开始上市销售，产品上市当月便中选全国中成药采购联盟集中带量采购。2024年度因生产起步阶段规模效应尚未显现，单位成本较高，毛利率为 56.00%；2025年随着销售规模扩大，产量提升带来规模效应，毛利率提升至64.20%。 2、集采政策背景下，未来收入及毛利率变动趋势 自 2018年启动试点以来，药品集中带量采购已成为我国医药卫生体制改革的突破口。2025年作为“十四五”规划收官之年，集采政策在“稳临床、保质量、防围标、反内卷”的导向下实现深度升级。中成药方面，从 2022年首批联盟集采，到全国中成药联盟采购的稳步推进，目前集采中成药政策方向从单纯的“降价”向更精细化、更公平化的“质价平衡”与“量价挂钩”深度优化。预期公司核心产品的价格体系未来整体保持稳定。以乌灵胶囊为例，在广东联盟、京津冀“3+N”联盟、北京等省级和省际联盟的集采地区于 2025年开始陆续接续，均未出现二次降价。 （1）乌灵胶囊 目前，浙江、湖北等六省市尚未将乌灵胶囊纳入集采范围。乌灵胶囊虽然面临六省市集采扩围带来的价格下行压力，但预计未来收入及毛利率下滑风险相对可控，主要原因如下：第一，以量补价效应。报告期内，乌灵胶囊销售数量由2023年的3,402.51万盒增长至2025年的4,854.29万盒，年均复合增长率达12.58%。 销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长。第二，成本管控优势。公司通过优化生产工艺、提升规模效应，有效控制了单盒成本，报告期内单盒成本由 2023年的 3.61元/盒降至2025年的3.48元/盒，为毛利率稳定提供了有力支撑。第三，市场拓展空间。基于乌灵胶囊国家基本药物和带量集采中选的双重优势，公司持续加强医院开发及多科室拓展，产品应用科室由传统的神经科、精神科拓展至更多临床科室，为未来销量增长提供了持续动力。 （2）百令系列 百令片受集采政策影响较大，但报告期内负面因素基本消化完毕，未来收入及毛利率将趋于稳定乃至转而向好：第一，集采价格已全面落地。截至 2025年下半年，百令片集采价格已在全国所有省市落地执行，价格体系趋于稳定，预计未来价格不会进一步大幅下降。第二，销量增长对冲价格影响。报告期内，百令片销售数量保持增长态势，2025年销量较2023年增长30.56%。随着集采后市场渗透率提升，预计销量仍有一定增长空间。第三，成本端存在优化空间。2024年后通过设备升级和工艺优化及提升规模效应优化了人工成本增长的影响，预计后续正面影响将长期保持。同时，百令胶囊尚处于市场导入期，产品上市时集采政策已落地，其总体风险可控。未来随着销售规模扩大，规模效应逐步显现，进而推动单位成本进一步下降，从而为应对潜在的价格压力提供缓冲空间。2025年发行人百令系列整体收入已经超过2023年，扭转了下降趋势。 综上所述，报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊。集中带量采购等政策对发行人相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长及新产品的上市抵消了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应、进行成本管控等措施为毛利率稳定提供了有力支撑，预计未来毛利率将保持稳定。 （四）说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比 1、报告期内公司医药流通业务的开展过程 公司通过下属子公司浙江佐力百草医药有限公司（以下简称“百草医药”）、浙江佐力医药有限公司（以下简称“佐力医药”）开展医药流通业务，但二者所开展的流通业务存在显著差异化，具体情况如下：
（1）佐力医药 佐力医药系于 2024年初开始从事医药流通业务，主要开展的外购“西药+器械”的销售，主要客户为其他医药流通企业，2024年和2025年毛利率分别为0.63%、0.98%，毛利率较低主要系佐力医药为快速获取优质供销渠道、提高市场占有率，策略性采取较低毛利水平进行市场拓展，基于公司多年在医药行业的销售经验，为公司业务收入带来新的增长点。 （2）百草医药 百草医药自2014年设立以来便开始从事中药饮片的流通业务，并与另一公司全资子公司百草中药协同合作，覆盖了中药饮片“生产+流通”的完整产业链并积累了丰富的行业经验和优质客户。报告期各期，百草医药流通业务毛利率分别为 20.84%、22.86%、23.59%，剔除茶饮方业务的影响后，报告期各期毛利率分别为 20.84%、29.32%、23.68%，整体毛利率水平相较佐力医药的流通业务处于较高水平。2024年、2025年，百草医药整体毛利率相较2023年出现上升。 ①毛利率高于佐力医药的原因分析 毛利率水平高于佐力医药原因为：百草医药主要客户群体为以各级医疗机构为主。由于处方各异且部分患者要求直接服用，医疗机构在签约时往往要求百草医药根据需要进行从饮片备货、处方调配、小包分装到代煎（如需）、配送的伴随服务。上述一体化服务对公司库存完备性、品质一致性、抓取准确性及响应及时性提出要求，其商业附加值较高。而佐力医药业务模式侧重批量采购与快速周转，无需直接响应终端患者的个性化需求，服务链条相对简单，二者的商业附加值差异较大。 ②2024年、2025年毛利率上涨的原因分析 2024年起百草医药毛利率水平有所提升，主要原因为2024年，百草医药的医疗机构客户销售占比显著提升。此处以百草医药前十大客户为例，统计其销售额相对比例的变动情况：
（3）分年度毛利率变动分析 2024、2025年，医药流通业务毛利率分别为16.05%和11.39%，较此前降幅较大。毛利率下降主要原因为公司于2023年9月新成立专注于外购药品流通的子公司佐力医药，并于2024年初开展实际经营。该子公司成立初期，为快速获取优质供销渠道、提高市场占有率，策略性采取较低毛利水平进行市场拓展，佐力医药2024年、2025年实现收入分别为 16,109.85万元、35,765.69万元，毛利率分别为 0.63%、0.98%，销售规模快速增长。未来随着其业务逐步成熟、市场地位的进一步稳固，后续毛利率有望逐步回升。 综上所述，由于百草医药公司中药饮片业务涵盖抓药、煎药等多种服务，销售毛利率整体较高，2024年新增佐力医药外购药品流通收入和茶饮方销售收入，拉低了公司的整体医药流通业务毛利率。因此公司医药流通业务毛利率及变动情况，符合公司业务经营特点及公司业务变动情况，具有合理性。 3、公司医药流通业务毛利率先升后降的波动趋势，是否与同行业公司变动趋势可比 医药流通行业具有典型的规模化边际效应，“较大规模+丰富品种+供应链管理”构筑核心竞争力，国内主流医药商业上市公司平均销售规模及与公司对比情况如下： 单位：万元
综上，公司医药流通业务毛利率先升后降的变动趋势，与公司自身发展战略、业务模式、产品结构的变化相匹配，总体而言，公司医药流通业务毛利率波动情况与业务发展阶段相匹配，该业务毛利率的下降并非公司盈利能力的下滑，具备合理性。 （五）结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 报告期内，公司医药流通业务主要包括中药饮片销售、外购药品流通等。在上述业务中，公司均作为主要责任人向客户销售商品，采用总额法确认收入。 总额法核算符合《企业会计准则》相关规定，分析如下： 根据《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断身份是主要责任人还是代理人。若能够控制该商品，应作为主要责任人按总额法确认收入。公司采用总额法核算，符合主要责任人认定标准，具体分析如下： ①公司拥有商品控制权。在向客户转让商品前，公司已取得商品控制权：一是公司自采购环节即取得商品所有权，承担存货保管、毁损及价格波动风险；二是公司能够自主选择供应商，并根据市场情况自主确定销售价格；三是公司对客户承担商品质量、售后服务等全部履约责任。 ②公司承担交易主要责任，公司作为主要责任人，独立承担客户信用风险，无论上游供应商是否收到货款，公司均需按约定履行交付义务并承担款项回收责任。同时，公司通过购销差价获取利润，承担价格波动风险，而非赚取固定比例手续费。 综上，公司在医药流通业务中，在转让商品前拥有控制权，承担存货风险、信用风险及履约责任，并拥有自主定价权，属于交易中的主要责任人。采用总额法确认收入符合《企业会计准则第 14号——收入》相关规定，会计处理合规。 二、结合存货变动、收入和利润规模变化等，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动是否与公司业绩相匹配，是否与同行业公司变动趋势可比。 （一）结合存货变动、收入和利润规模变化，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与公司业绩匹配性 1、报告期发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下： 单位：万元
2、报告期内，公司的经营活动现金流量与营业收入增长、存货、应收应付项目的匹配分析 单位：万元
（1）2023年度经营活动产生的现金流量净额较 2022年度下降，主要随着公司业务规模扩大，2023年末存货备货量增长较快，同时中药配方颗粒因国标、省标产品的切换而备货量增加；而应付款项余额有所下降，导致购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大。 （2）2024年度，公司经营活动现金流量净额同比有所增长，但增速低于净利润增速，主要系以下因素综合影响：第一，营业收入快速增长带动应收款项余额增加，且应收款项增速高于营收增速；第二，业务规模扩大导致存货备货量增长较快，其增速超过应付款项增长；第三，本期合并范围新增子公司佐力医药，支付的日常营运资金增加。上述因素致使经营活动现金流量净额的增长率低于净利润增长率。 （3）2025年经营活动产生的现金流量净额增长率已超过净利润增长率，主要系公司于2025年“购买商品、接受劳务支付的现金”支付的现金未随着销售规模的增加而上涨，一方面系公司于2025年提升经营效率并加强库存管理，营收规模增长情况下存货余额并未明显上升；另一方面则是中药材行情价格自2024年下半年起持续下降，公司采购成本降低。综上，公司经营活动产生的现金流量净额呈逐步回升之势。 综上所述，公司发行人经营活动产生的现金流量净额、增长率低于净利润及净利润增长率，主要系公司应收款项增长及存货余额增长所致。报告期内，结合主要产品渠道下沉趋势，发行人制定了针对性的营销策略，公司整体销售规模处于持续增长的态势，应收账款余额随营业收入的增长亦相应增长；在回款上，公司考虑客户的重要程度、资信状况、合作历史及交易规模，根据实际情况灵活的调整与相关客户结算方式，银行承兑汇票回款增加，公司应收款项融资余额上升。 在快速发展的阶段情况下，尤其是发行人医药流通板块业务收入的快速增长，存货余额增长较快。但发行人注重存货规模控制，加强库存管理。报告期内，发行人存货周转率分别为 1.65次、2.12次和2.21次，存货周转率于 2024年显著提升后持续维持在较高水平。随着公司经营管理效率的优化，2024年至2025年公司发行人经营活动产生的现金流量净额已逐步增加，且 2025年的经营活动产生的现金流量净额增长加快。因此，报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与应收账款政策、结算方式、存货管理等经营活动密切相关，不存在与公司业绩不匹配的情形。 （二）发行人经营活动现金流量净额变动与同行业公司变动趋势分析 单位：万元
存在上述差异的主要原因为：报告期内，发行人处于快速发展的业务阶段，除 2023年营业收入增长率低于行业均值外，2024年、2025年均高于其他同行业可比公司。乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒作为发行人乌灵系列的独家产品，报告期内，公司受益于集采政策与针对性的营销策略，乌灵系列销售收入增长较快。 同时，中药饮片产品、中药配方颗粒的销售收入也实现了较快的增长，新设子公司佐力医药也大幅增加了医药流通收入。随着销售收入的增加，应收账款期末余额亦相应增加。在快速发展的阶段情况下，存货余额不断增长。东阿阿胶、华润三九、羚锐制药营业收入规模、净利润规模整体高于发行人，处于稳步发展阶段，存货、应收款项与应付款项期末余额变动相对稳定。 综上，发行人经营活动现金流量净额变动与同行业公司变动不存在较大差异，与同行业可比公司关于经营活动现金净流量与净利润比例存在差异具有合理性。 三、结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。 （一）公司在报告期各期末的应收账款的账龄、期末余额及坏账准备情况如下表： 单位：万元；%
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