渝 开 发(000514):重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）
原标题:渝 开 发:关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿） 贵所于 2024年 9月 10日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、重庆树深律师事务所（以下简称“发行人律师”）、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书（申报稿）》”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录 问题一 ............................................................................................................................ 3 问题二 .......................................................................................................................... 20 问题三 .......................................................................................................................... 97 问题四 ........................................................................................................................ 159 其他问题 .................................................................................................................... 168 问题一 截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。 请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。 请发行人补充披露上述风险。 请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明或披露 （一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性 1、发行人相关财务指标分析 报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标具体情况如下：
2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金； 3、现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金 根据住房和城乡建设部和中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”。根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为“红、橙、黄、绿”四档。其中，如果三条红线均触碰到了为“红色档”，则不得新增有息负债；如果碰到两条线为“橙色档”，有息负债年增速不得超过 5%；碰到一条线为“黄色档”，有息负债年增速不得超过 10%；三条线都未碰到则为“绿色档”，有息负债年增速不得超过 15%。 最近三年及一期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为 45.85%、43.59%、44.65%和40.86%，净负债率分别为 28.56%、27.27%、17.44%和17.76%，现金短债比分别为 0.47、0.72、0.92和 0.86。根据“三道红线”的划分标准，发行人 2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末均应归入“黄档”。 2、同行业可比上市公司情况 发行人同行业可比上市公司的选取标准如下：①从同花顺数据中选取证监会行业分类-房地产行业的全部 A股99家上市公司；②剔除其中 ST或*ST的上市公司；③剔除其中已转型为非房地产业务或2023-2025年度中任一年度房地产开发与销售收入占比低于 50%的主体；④选取 2023-2025年度营业收入均值在 5亿元-50亿元区间，即与发行人营收体量相接近的房地产上市公司。按照上述标准最终选取的可比上市公司包括：三湘印象、新黄浦、华联控股、苏宁环球、津投城开、京能置业、凤凰股份、电子城、深深房 A、西藏城投、天保基建、深振业 A、沙河股份、世荣兆业、栖霞建设、珠江股份、深物业 A、津滨发展、南京高科、中洲控股等共计20家公司。 发行人与同行业可比上市公司关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标对比情况如下：
3、与同行业可比上市公司差异的原因及合理性 （1）剔除预收款后的资产负债率 最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。 （2）净负债率 报告期内，2023年末、2024年末与2025年末、2026年3月末发行人净负债率存在较大变动，主要系贯金和府项目、缘香醍项目销售回款，货币资金增加所致。 （3）现金短债比 与同行业可比上市公司相比，报告期内公司现金短债比低于平均值，主要原因系报告期内公司房地产开发项目较为集中，项目销售回款偏低，且因偿还控股股东借款以及支付江北嘴项目竞拍款等导致货币资金余额有所减少，进而拉低了公司的现金短债比。截至2026年3月末，公司现金短债比小于 1。 综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间，与同行业上市公司相比存在一定差异，但是差异具有合理性。 （二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案 报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：
报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。 （三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务 1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况 截至2026年3月末，发行人银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用额度为6.02亿元，具体明细如下： 单位：万元
2、债券信用评级及还本付息情况 报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下： 单位：万元
2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于 2024年 8月 13日公告，票面利率由 3.6%调整至 3%，根据 2024年 8月 20日回售结果，回售金额为 2,000万元，截至2026年3月末，回售的 2,000万元已完成转售，公司中期票据发行数量仍为 3.30亿元； 3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年7月9日出具的《重庆渝开发股份有限公司2021年度第一期中期票据定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪(2025)100516），发行人主体评级为 AA，中期票据“21重庆渝开 MTN01”的债项评级为 AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。 3、发行人非银行借款情况 截至2026年3月末，发行人非银行借款情况如下： 单位：万元
综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。 （四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行 1、发行人内控制度制定及执行情况 （1）资金管控制度 发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，通过月度资金计划、年度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，发行人严格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执行。 （2）拿地拍地制度 发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东会，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》等内控制度得到有效执行。 （3）项目开发建设制度 发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。 （4）项目销售制度 发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理办法》《房地产开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程中相关业务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。 2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位 发行人设立了战略发展部、资产经营部、合同预算部、开发管理部（内含营审计部、开发项目中心（内含营销执行职责）等部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。根据年审会计师近三年出具的《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。 （五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为 1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况 （1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目 报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具体情况如下：
2、朗福公司及山与城项目于2025年3月26日起因股权转让不再纳入公司合并报表范围 （2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况 1）关于是否存在闲置土地的核查 关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。截至本回复出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发且被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%，且中止开发建设满一年的情形。 发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予以解决，具体情况如下：
2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查 关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。 根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。 3）关于是否存在违规融资的核查 关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。 根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。 4）关于是否存在违规拿地的核查 关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。” 公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。 5）关于是否存在违规建设的核查 报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：
2024年 5月，重庆市城市管理局对渝开发及朗福公司上述行政处罚情况进行了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违规建设受到主管部门行政处罚的情形。重庆市城市管理局于2025年5月22日出证明，发行人自2024年9月26日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。 此外，重庆市规划和自然资源局于 2023年 11月 13日、2024年 5月 27日、2024年 10月 9日及2025年5月20日出具证明，自 2020年 1月 1日至最新证明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。重庆市住房和城乡建设委员会于 2023年 11月10日、2024年 5月 13日及 2024年 9月 26日出具证明，自 2020年 1月 1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。 经核查发行人及其子公司《企业专项信用报告》，报告期内渝开发及其合并范围内子公司在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理及住房和城乡建设等法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。 综上所述，报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。 2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为 根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至2026年3月31日，发行人控股股东重庆城投及实际控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。 （六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情 通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票重大舆情情况的说明》。 （七）请发行人补充披露上述风险 1、问题（1）涉及的相关风险 发行人已在本次发行募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）短期偿债及流动性风险”对相关风险进行披露。 2、问题（2）涉及的相关风险 发行人已在本次发行募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、市场及经营风险”部分补充披露如下： “（八）房地产项目交付风险 报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议，发行人房地产开发项目均按合同约定如期交付。同时，尽管公司具备较完善的全流程把控能力，结合房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，不排除因上述因素或者不可抗力导致项目进度放缓或停滞的风险，若公司无法及时应对和解决相应问题，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，进而对公司经营产生不利影响。” 3、问题（3）涉及的相关风险 报告期内，公司不存在债务违约或者逾期等情况，结合公司短期偿债能力指标，未来公司可能因短期偿债能力不足而产生债务违约或逾期的情况，短期偿债能力不足的风险已在“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）短期偿债及流动性风险”进行披露。 4、问题（4）涉及的相关风险 发行人已在本次发行募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、市场及经营风险”部分补充披露如下： “（九）内控管理及合规经营风险 目前，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。虽然公司管理团队具备较丰富的经营管理经验，随着未来公司业务的持续拓展，公司及相关管理人员将面临更大的机会和挑战，若公司后续无法在项目管理、人力资源分配等方面与业务发展扩大协同进步，可能导致公司内控制度无法匹配后续业务的内控管理风险。同时，公司所处行业面临较完善的监管环境，若在后续经营中因管理不善或者法律合规意识不足，未按照相关法律法规进行生产经营，可能导致公司受到相关监管部门处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。” 5、问题（5）涉及的相关风险 发行人已在本次发行募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、市场及经营风险”部分补充披露“（九）内控管理及合规经营风险”，具体参见上文内容。 6、问题（6）涉及的相关风险 发行人已在本次发行募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、市场及经营风险”部分补充披露如下： “（十）重大负面舆情风险 报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大负面舆情，公司日常经营管理较完善，内控健全，能够依法合规经营。由于公司所处房地产行业的社会关注度较高，若公司在后续经营中出现不足，可能因相关媒体报道而引发重大负面舆情，从而对公司日常经营管理产生不利影响。 ” 二、中介机构的核查 （一）核查程序 1、针对上述问题（一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序： （1）查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告及2026年一季报，并计算剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标； （2）向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。 2、针对上述问题（二），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了如下核查程序： （1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷； （2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。 3、针对上述问题（三），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了如下核查程序： （1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况； （2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等； （3）获取报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。 4、针对上述问题（四），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序： （1）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况； （2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》； （3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。 5、针对上述问题（五），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序： （1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料； （2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况； （3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况； （4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文件、《企业专项信用报告》； （5）取得重庆城投集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明； （6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为； （7）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为； （8）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售行为被有关住房和城乡建设部门处罚或正在被（立案）调查的情况。 6、针对上述问题（六），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了如下核查程序： 通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。 （二）核查结论 1、针对上述问题（一），经核查，保荐人、发行人会计师认为： 发行人报告期内剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处于合理区间，与同行业公司存在一定差异，但是差异具有合理性。 2、针对上述问题（二），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。 3、针对上述问题（三），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。 4、针对上述问题（四），经核查，保荐人、发行人律师认为： 发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。 5、针对上述问题（五），经核查，保荐人、发行人律师认为： （1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。 （2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。 6、针对上述问题（六），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。 问题二 报告期内，公司扣非归母净利润分别为17,204.56万元、12,065.91万元、9,183.34万元及-5,041.81万元；房地产业务毛利率分别为 42.78%、38.98%、38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70,052.94万元、28,868.12万元、4,137.52万元和5,371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。 公司向控股股东借款及利息余额分别为 97,842.58万元、32,576.78万元、55,000.00万元及55,000.00万元。 截至2024年6月30日，公司货币资金为10,895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3,901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及缘香醍项目。 报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11,775.22万元、3,079.36万元、49,796.09万元及24,374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4,033.17万元、4,570.54万元、9,206.20万元和8,104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元及383,794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；报告期各期确认资产减值损失分别为1,723.75万元、1,747.31万元、19,359.49万元及8,440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为30,608.35万元、29,665.26万元、23,947.70万元及102,619.26万元。公司于2024年 3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存在5处未取得产权证书的投资性房地产。 报告期内，公司销售费用分别为3,893.17万元、4,221.88万元、4,795.43万元及1,655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1,081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。 截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15,060.00万元，其他流动资产 19,447.15万元，长期股权投资 81,155.44万元，其他应收款6,738.22万元。 请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）（10）并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明或披露 （一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致 1、公司房地产业务收入、成本及毛利率变化情况 （1）房地产业务营业收入变化情况 报告期内，发行人房地产业务收入变化情况如下： 单位：万元
公司房地产业务包括房地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以房地产销售为主。报告期各期，公司房地产销售收入分别为 114,546.89万元、20,411.28万元、55,033.43万元和11,825.92万元，致使房地产业务收入规模出现波动。 公司房地产销售收入波动主要系房地产开发周期较长，报告期内新旧项目结转节公司房地产开发主要以住宅、社区商业为主，公司在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，报告期内营业收入全部来自于重庆地区。 （2）房地产业务营业成本变化情况 报告期内，发行人房地产业务成本变化情况如下： 单位：万元
（3）房地产业务毛利率变化情况 报告期内，发行人房地产业务毛利率变化情况如下：
2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性 （1）行业景气度及政策变化情况 1）报告期内房地产行业景气度下滑 房地产开发行业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。为防止房地产市场过热，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度，包括设定“三道红线”，强化信贷监管、价格管控、限购限贷等。 据国家统计局编制的房地产行业景气度指数，2023年 12月房地产行业景气地产行业景气度指数为91.45，报告期内房地产行业景气度整体呈下降趋势。 2）房地产行业政策变化情况 2023年，中央政策进一步积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。 2024年 1月 24日，中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅发布《关于做好经营性物业贷款管理的通知》。2024年 5月 17日，人民银行取消了全国首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，降低全国层面个人住房贷款最低首付比例，首套房从不低于 20%调整为不低于 15%，二套房从不低于 30%调整为不低于 25%；2024年 9月 24日，中国人民银行发布全国层面的商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为 15%。 2024年 1月，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室及重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，八条措施进一步优化房地产市场政策，促进房地产市场向好发展。2024年 8月，重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于调整优化房地产交易政策的通知》，主要内容涉及调整新购住房再交易管理，优化住房套数认定标准，支持住房“以旧换新”，加快存量商品房去化和加大住房租赁市场发展力度等。 2025年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于持续推进城市更新行动的意见》，稳妥推进危险住房改造，加快拆除改造 D级危险住房、推进城镇老旧小区、城中村等整治改造，转变城市开发建设方式，从过去的“大规模增量扩张”转向“存量提质改造”等。 2026年1月，《求是》2026年第1期中，文章《改善和稳定房地产市场预期》明确提出房地产具有“显著的金融资产属性”，强调要“一次性给足政策”，消除了市场对政策力度不确定性的担忧。政策目标从“止跌回稳”升级为“高质量发展”，引导市场从规模扩张转向品质提升。首套个人住房公积金贷款利率降至2.6%，进一步支持刚需和改善型住房需求。 （2）公司房地产销售均价及毛利率变化情况 报告期内，公司主要房地产项目的平均销售价格情况如下： 单位：元/m2
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