渝 开 发(000514):重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
原标题:渝 开 发:重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二） InvestmentBuilding20thFZhongshan3rdRD.YuzhongDistrictChongqingChinaP.R.C 电话：（023）63859011传真：（023）63858011 目 录 第一部分 关于《审核问询函》补充法律意见书....................................................4问题一............................................................................................................................4 问题二..........................................................................................................................17 问题三..........................................................................................................................42 问题四..........................................................................................................................79 第二部分 发行人本次发行相关事项的更新............................................................88一、本次发行方案........................................................................................................88 二、发行人本次发行的授权和批准..............................................................................92 三、本次发行的主体资格............................................................................................96 四、本次发行的实质条件............................................................................................96 五、发行人的设立......................................................................................................101 六、发行人的独立性..................................................................................................101 七、发行人的控股股东和实际控制人........................................................................102 八、发行人的股本及演变..........................................................................................102 九、发行人的业务......................................................................................................102 十、关联交易及同业竞争..........................................................................................103 十一、发行人的主要财产..........................................................................................121 十二、发行人的重大债权债务...................................................................................125 十三、重大资产变化及收购兼并...............................................................................129 十四、章程的制定与修改..........................................................................................131 十五、发行人股东会、董事会规则及规范运作.........................................................131 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................132..................................................................................................134 十七、发行人的税务 .................................................135 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十九、发行人募集资金运用.......................................................................................135 二十、发行人业务发展目标.......................................................................................135 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................136 二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价.........................................................139 二十三、律师认为需要说明的其他问题....................................................................140 二十四、结论意见......................................................................................................140 重庆树深律师事务所 关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二） 致：重庆渝开发股份有限公司 根据重庆渝开发股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“渝开发”)与本所签署的《专项法律服务委托协议》,本所担任渝开发向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，并获授权为渝开发本次发行出具法律意见书。 本所已为本次发行出具了《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(前述文件在下文中合称“原《法律意见书》及《律师工作报告》”)。 本次发行的“报告期”调整为2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日至3月31日，本所现针对发行人于2024年10月1日至2026年3月31日期间的重大事项及《审核问询函》的要求对涉及的相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在原《法律意见书》及《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书所称“报告期”,是指“自2023年1月1日至2026年3月31日”,“补充报告期”指“自2024年10月1日至2026年3月31日”。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。 本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：第一部分 关于《审核问询函》补充法律意见书 问题一 截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.161491 619 亿元，其他应付款 . 亿元，一年内到期的非流动负债 . 亿元，长期借款6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。 请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的3 重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；5 （）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。 请发行人补充披露上述风险。 请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明或披露 （二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案 报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：
报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。 （三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务 1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况 截至2026年3月末，发行人银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用额度为6.02亿元，具体明细如下： 单位：万元
2、债券信用评级及还本付息情况 报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：单位：万元
2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，截至本2026年3月末，回售的2000万元已完成转售，公司中期票据发行数量仍为3.3亿元； 3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年7月9日出具的《重庆渝开发股份有限公司2021年度第一期中期票据定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪(2025)100516），发行人主体评级为AA，中期票据“21重庆渝开MTN01”的债项评级为AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。 3、发行人非银行借款情况 截至2026年3月末，发行人非银行借款情况如下： 单位：万元
综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。 （四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行 1、发行人内控制度制定及执行情况 （1）资金管控制度 发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，通过月度资金计划、年度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，发行人严格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执行。 （2）拿地拍地制度 发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东会，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》等内控制度得到有效执行。 3 （）项目开发建设制度 发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。 （4）项目销售制度 发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理办法》《房地产开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。 2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位 发行人设立了战略发展部、资产经营部、合同预算部、开发管理部（内含营销管理职责）、工程管理部（安全维稳环保部）、党群人事部、财务部、法务审计部、开发项目中心（内含营销执行职责）等部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。根据年审会计师近三年出具的《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。 （五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为 1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况 （1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目 报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具体情况如下：
2、朗福公司及山与城项目于2025年3月26日起因股权转让不再纳入公司合并报表范围（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况 1）关于是否存在闲置土地的核查 关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。截至本补充法律意见书出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发且被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%，且中止开发建设满一年的情形。 发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予以解决，具体情况如下：
2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查 关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。 根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。 3）关于是否存在违规融资的核查 关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。 根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。 4）关于是否存在违规拿地的核查 关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。” 公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。 5）关于是否存在违规建设的核查 报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：
2024年5月，重庆市城市管理局对渝开发及朗福公司上述行政处罚情况进行了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违规建设受到主管部门行政处罚的情形。重庆市城市管理局于2025年5月22日出证明，发行人自2024年9月26日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。 此外，重庆市规划和自然资源局于2023年11月13日、2024年5月27日、2024年10月9日及2025年5月20日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。重庆市住房和城乡建设委员会于2023年11月10日、2024年5月13日及2024年9月26日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。 经核查发行人及其子公司《企业专项信用报告》，报告期内渝开发及其合并范围内子公司在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理及住房和城乡建设等法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。 综上所述，报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。 2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为 根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至2026年3月31日，发行人控股股东重庆城投及实际控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。 （六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情 通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票重大舆情情况的说明》。 二、中介机构的核查 （一）核查程序 1 、针对上述问题（二），发行人律师主要执行了如下核查程序： （1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷； （2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。 2、针对上述问题（三），发行人律师主要执行了如下核查程序： （1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况； （2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等； （3）获取报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。 3、针对上述问题（四），发行人律师主要执行了如下核查程序： 1 （）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况； （2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》； （3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。 4、针对上述问题（五），发行人律师主要执行了如下核查程序： （1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；2 （）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；（3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况； （4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文件、《企业专项信用报告》； （5）取得重庆城投集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明； （6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为； （7）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为； （8）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售行为被有关住房和城乡建设部门处罚或正在被（立案）调查的情况。 5、针对上述问题（六），发行人律师主要执行了如下核查程序： 通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。 （二）核查结论 1、针对上述问题（二），经核查，发行人律师认为： 发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。 2、针对上述问题（三），经核查，发行人律师认为： 报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。 3、针对上述问题（四），经核查，发行人律师认为： 发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。 4、针对上述问题（五），经核查，发行人律师认为： （1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况； （2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。 5、针对上述问题（六），经核查，发行人律师认为： 报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。 问题二 报告期内，公司扣非归母净利润分别为17,204.56万元、12,065.91万元、918334 504181 4278 3898 , . 万元及-, . 万元；房地产业务毛利率分别为 . %、 . %、 38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70,052.94万元、28,868.12万元、4,137.52万元和5,371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。 公司向控股股东借款及利息余额分别为97,842.58万元、32,576.78万元、55,000.00万元及55,000.00万元。 截至2024年6月30日，公司货币资金为10,895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3,901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及缘香醍项目。 报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11,775.22万元、3,079.36万元、49,796.09万元及24,374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4,033.17万元、4,570.54万元、9,206.20万元和8,104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元及383,794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；报告期各期确认资产减值损失分别为1,723.75万元、1,747.31万元、19,359.49万元及8,440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为30,608.35万元、29,665.26万元、23,947.70万元及102,619.26万元。公司于2024年3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存在5处未取得产权证书的投资性房地产。 389317 422188 479543 报告期内，公司销售费用分别为 , . 万元、, . 万元、, . 万元及1,655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1,081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。 截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15,060.00万元，其他流动资产19,447.15万元，长期股权投资81,155.44万元，其他应收款6,738.22万元。 请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）（10）并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明或披露 （五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响 1、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态 发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下： 单位：万元
报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为2,879.48万元、主要为预售监管资金，具体情况及目前状态如下： 单位：万元
报告期期末，发行人存货受限账面价值为42,820.20万元，均为房地产开发项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下： 单位：万元
报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计56,842.16万元，均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下： 单位：万元
（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况 发行人报告期期末所有未决诉讼或仲裁情况及最新进展情况如下： 单位：万元
（2）期后未决诉讼或仲裁情况 自2026年3月末至本回复出具日，发行人新增未决诉讼或仲裁及最新进展情况如下： 单位：万元
3、预计负债计提是否充分 根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。 截至本补充法律意见书出具日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，故未确认预计负债。 综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。 的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响 1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响 截至本补充法律意见书出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响情况如下： （1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷 2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起诉状（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3,500万元，并支付资金占用利息约3,978万元，共计约7,478万元。同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7,473.86万元被法院冻结。 截至本补充法律意见书出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司资金状况不存在影响。 （2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷 2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票（2023）渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司6,358.07万元银行存款被法院冻结。 截至本补充法律意见书出具日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。 （3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷2023 10 2023 0108 年 月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（ 渝 民 初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福公司借款合同纠纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金5,600万元，逾期利息1,653.31万元，共计约7,253.31万元。 截至本补充法律意见书出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。 2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响 （1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等 1）发行人与复地集团合作开发山与城项目情况 报告期内，发行人与上海复地投资管理有限公司合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备计容面积33.1万㎡，待建计容面积41.05万㎡。山与城项目总投资额为591,999.70万元，已投入资金金额为297,439.64万元，已建所需资金金额为18,301.45万元，待建所需资金金额为276,258.61万元。 2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，协议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融50% 50% / 资方式解决项目资金需求的，按照 ： 的比例以向目标公司增资和或提供股东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享46,600万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配。2025年3月26日，朗福公司完成工商变更登记，渝开发持股49%，朗福公司现为渝开发参股公司，不在合并报表范围内。变更后朗福公司董事会成员共5人，其中2名董事由发行人委派，3名由复地公司委派人员担任。（未完）  |