国科天成(301571):金杜关于国科天成延长向不特定对象发行可转债决议有效期及授权有效期的法律意见书
关于国科天成科技股份有限公司 延长向不特定对象发行可转换公司债券 股东会决议有效期及授权有效期之 法律意见书 致：国科天成科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国科天成科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“国科天成”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的中国境内专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——发行类第6号》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人延长本次发行的股东会决议的有效期（以下简称“决议有效期”）及授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期（以下简称“授权有效期”）事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人就本次发行延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：本次发行的批准和授权 2025年4月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人2024年年度股东大会批准。 2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况 鉴于发行人2024年年度股东大会关于本次发行的决议有效期及授权有效期于2026年5月15日届满，而发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作尚在推进中，为保证本次发行工作的持续性和有效性，发行人于2026年5月10日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》，同意提请股东会将本次发行的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月；于2026年4月27日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意提请股东会授权董事会在授权有效期内全权办理与本次发行相关的事宜，股东会授权有效期自股东会审议通过之日起十二个月。 上述关于延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期的议案已经发行人第二届董事会独立董事第六次专门会议、第七次专门会议审议通过。 2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了上述与延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期相关的议案。 根据发行人第二届董事会第十七次会议决议、第十八次会议决议和发行人2025年年度股东会决议，本次发行的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，授权有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。 除上述延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期外，本次发行的其他内容不变。 三、结论 综上所述，本所律师认为，发行人上述延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期的董事会和股东会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效，除上述延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期外，本次发行的其他内容不变。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害发行人及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及授权有效期之法律意见书》之签章页） 北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： 贾棣彦 卢 勇 单位负责人： 卢 勇 北京市金杜律师事务所 单位负责人： 龚牧龙 2026年5月20日 中财网
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