国科天成(301571):国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期及授权有效期的核查意见
关于国科天成科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转 换公司债券决议有效期及授权有效期的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关文件规定，对国科天成延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、本次发行的批准和授权 2025年4月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》2025-2027 《关于公司未来三年（ 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人2024年年度股东大会批准。 2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况 鉴于发行人2024年年度股东大会关于本次发行的决议有效期及授权有效期于2026年5月15日届满，而发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作尚在推进中，为保证本次发行工作的持续性和有效性，发行人于2026年5月10日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》，同意提请股东会将本次发行的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月；于2026年4月27日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意提请股东会授权董事会在授权有效期内全权办理与本次发行相关的事宜，股东会授权有效期自股东会审议通过之日起十二个月。 上述关于延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期的议案已经发行人第二届董事会独立董事第六次专门会议、第七次专门会议审议通过。 2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了上述与延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期相关的议案。 根据发行人第二届董事会第十七次会议决议、第十八次会议决议和发行人2025年年度股东会决议，本次发行的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，授权有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。除上述延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期外，本次发行的其他内容不变。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：国科天成上述延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期的董事会和股东会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效，除上述延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期外，本次发行的其他内容不变。公司前述事项有利于推进本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。截至本核查意见出具日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化，前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。 综上，保荐机构对国科天成延长向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期及授权有效期的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期及授权有效期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 徐宇 陈李彬 国泰海通证券股份有限公司 2026年5月20日 中财网
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