正元智慧(300645):北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司2025年度股东大会法律意见
杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年年度股东会的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见 致：正元智慧集团股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所受正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘秀华律师、朱浩齐律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年年度股东会的法律意见 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 2026年4月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月20日召开公司2025年年度股东会。 经本所律师核查，公司董事会于2026年4月29日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东会的通知，公告了本次股东会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：本次股东会现场会议于2026年5月20日下午14:30在浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧A幢18层如期召开，由董事长陈艺戎女士主持；本次股东会网络投票时间为2026年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、出席本次股东会人员及会议召集人资格 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年年度股东会的法律意见 本次股东会的股权登记日为2025年5月15日。根据公司出席会议股东的登记资料及在深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东会表决的股东及股东代理人共47人，所持具有表决权的股份数为44,869,262股，占公司总股本的31.9981%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为2人，所持具有表决权的股份数为40,370,379股，占公司总股本的28.7898%；参加网络投票的股东为45人，所持具有表决权的股份数为4,498,883股，占公司总股本的3.2083%。 公司部分董事出席了本次股东会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。 本次股东会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。 （二）表决结果 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。 列入本次股东会议事日程的议案共9项，表决情况如下： 1. 审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份北京德恒（杭州）律师事务所 2025年年度股东会的法律意见 总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 2. 审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 3. 审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,234,383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1208%；反对264,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8792%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 4. 审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意44,590,462股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3786%；反对264,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5895%；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0319%。 其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,220,083股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8029%；反对264,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8792%；弃权14,300股（其中，因未投票默认北京德恒（杭州）律师事务所 2025年年度股东会的法律意见 弃权14,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3179%。 5. 审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,234,383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1208%；反对264,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8792%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 6. 审议通过了《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》 表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,234,383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1208%；反对264,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8792%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 7. 审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 北京德恒（杭州）律师事务所 2025年年度股东会的法律意见 8. 审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 9. 审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意股份为44,604,762股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的99.4105%；反对股份为264,500股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.5895%；弃权股份为0股，占出席本次股东会股东有表决权股份总数的0.0000%。 经本所律师核查，本次股东会审议的前述议案6为特别决议议案，已经出席本次股东会股东所持表决权的三分之二以上表决通过；其他议案均为普通决议议案，已经出席本次股东会股东所持表决权的二分之一以上表决通过；前述各项议案均已审议通过；议案3、议案4、议案5、议案6为影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会所形成的决议合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 中财网
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