中仑新材(301565):北京市君合（广州）律师事务所关于中仑新材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见
粤海金融中心28层 邮编：510627 电话：(86-20)2805-9088 传真：(86-20)2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于中仑新材料股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见 致：中仑新材料股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2026年5月20日在厦门市海沧区翁角路268-1号公司会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中仑新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“公司股东会议事规则”）的有关规定，就本次股东会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 1. 本次股东会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2026年4月29日在巨潮资讯网刊载和公告了《中仑新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 2. 本次股东会的现场会议于2026年5月20日14:30在厦门市海沧区翁角路268-1号公司会议室召开，由公司董事长杨清金先生主持。 3. 2026 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 年5月20日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系2026 5 20 9:15 15:00 统投票的具体时间为： 年月 日 － 。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的规定。 二、本次股东会的召集人资格、出席会议人员资格 1. 本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的规定。 2. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7名，于股权登记日合计代表股份数为272,001,300股，占公司有表决权股份总数的67.9986%。 除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司全体董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会，本所经办律师列席了本次股东会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的有关规定。 3. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共61名，代表公司股份数为36,531,000股，占公司有表决权股份总数的9.1325%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会对本次会议议案审议表决结果如下： 1. 《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 总表决情况：同意308,487,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853%；反对44,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小股东表决情况为：同意10,809,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5836%；反对44,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4127%；弃权400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0037%。 表决结果：本议案审议通过。 2. 2025 《关于 年度利润分配预案的议案》 总表决情况：同意308,487,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853%；反对44,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小股东表决情况为：同意10,809,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5836%；反对44,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4127%；弃权400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0037%。 表决结果：本议案审议通过。 3. 逐项审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》3.01《关于非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》总表决情况：同意36,473,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.8380%；反对44,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1226%；弃权14,400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0394%。 其中，中小股东表决情况为：同意10,795,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4546%；反对44,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4127%；弃权14,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1327%。 关联股东中仑科技集团有限公司、厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙）、杨清金先生、厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙）、杨杰先生回避表决。 表决结果：本议案审议通过。 3.02《关于独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》总表决情况：同意308,473,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9808%；反对44,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权14,400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0047%。 其中，中小股东表决情况为：同意10,795,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4546%；反对44,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4127%；弃权14,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1327%。 表决结果：本议案审议通过。 4. 《关于续聘2026年度审计机构的议案》 总表决情况：同意308,487,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853%；反对44,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小股东表决情况为：同意10,809,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5836%；反对44,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4127%；弃权400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0037%。 表决结果：本议案审议通过。 5. 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 总表决情况：同意308,483,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9841%；反对46,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；弃权2,400 0.0008% 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况为：同意10,805,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5467%；反对46,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4312%；弃权2,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0221%。 表决结果：本议案审议通过。 公司对上述相关议案中小投资者的表决情况已实行单独计票并披露投票结果，符合法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的有关规定。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于中仑新材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签字页，无正文） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人： 张 平 经办律师： 年 月 日 中财网
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