探路者(300005):北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见
关于探路者控股集团股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见 京天股字（2026）第 346号 致：探路者控股集团股份有限公司 探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月20日在北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号南楼一层阿尔卑斯会议室召开。 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《探路者控股集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》《探路者控股集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 1 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2026年4月27日召开第十三次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月20日14：00在北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号南楼一层阿尔卑斯会议室召开，由董事长李明主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为：2026年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 2 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共132人，共计持有公司有表决权股份228,800,150股，占公司股份总数的25.8911%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份207,781,459股，占公司股份总数的23.5126%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计125人，共计持有公司有表决权股份21,018,691股，占公司股份总数的2.3785%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）128人，代表公司有表决权股份数58,295,960股，占公司股份总数的6.5968%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 3 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表和本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《2025年度董事会工作报告》 表决情况：同意228,640,132股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9301%；反对123,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0539%；弃权36,618股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0160%。 其中，中小投资者投票情况为：同意58,135,942股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7255%；反对123,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2117%；弃权36,618股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0628%。 表决结果：通过 （二）《<2025年年度报告>全文及摘要》 表决情况：同意228,657,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9378%；反对123,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0539%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0082%。 其中，中小投资者投票情况为：同意58,153,710股，占出席会议中小投资者所4 持有表决权股份总数的99.7560%；反对123,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2117%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0323%。 表决结果：通过 （三）《2025年度利润分配预案》 表决情况：同意228,634,232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9275%；反对147,068股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0082%。 其中，中小投资者投票情况为：同意58,130,042股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7154%；反对147,068股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2523%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0323%。 表决结果：通过 （四）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月） 表决情况：同意228,637,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9287%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0631%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0082%。 其中，中小投资者投票情况为：同意58,132,810股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7201%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有5 表决权股份总数的0.2475%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0323%。 表决结果：通过 （五）《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。 表决情况：同意107,708,247股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8114%；反对184,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1712%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0175%。 其中，中小投资者投票情况为：同意58,092,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6508%；反对184,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3168%；弃权18,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0323%。 表决结果：通过 （六）《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。 表决情况：同意106,078,279股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8297%；反对141,168股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1329%；弃权39,750股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0374%。 6 其中，中小投资者投票情况为：同意58,115,042股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6897%；反对141,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2422%；弃权39,750股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0682%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 7 （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 陈国琴 ______________ 林志伟 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2026年5月20日 8 中财网
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