佰维存储(688525):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 2026年 5月 28日 目录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................3 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................5 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................7 议案一：《关于拟定2026年度董事薪酬方案的议案》...........................................7议案二：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.....................9议案三：《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》...................................10议案四：《关于增加2026年度担保额度预计的议案》..........................................11听取：《2026年高级管理人员薪酬方案》..............................................................13 深圳佰维存储科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 深圳佰维存储科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月28日下午14点00分 2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼3楼西丽湖人才服务中心T2国际会议厅 3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 4、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月28日至2026年5月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东会结束 深圳佰维存储科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一：《关于拟定 2026年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定下述薪酬方案： 一、薪酬方案适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 二、2026年度董事薪酬方案 （一）独立董事：2026年度独立董事的津贴为每年人民币20万元（税前），按年度发放，由其自行申报个人所得税。按照相关规定及公司实际情况，独立董事不参与公司内部绩效考核，享有基本薪酬（津贴），不享有绩效薪酬和中长期激励收入。独立董事行使职责所需的合理费用，由公司承担。 （二）非独立董事： 1、不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。 2、在公司任职的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》、担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬，不再领取董事职务津贴。相关非独立董事不领取额外的董事津贴。 三、董事的薪酬构成及相关说明 公司董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬（不含专项奖金）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬（不含专项奖金）总额的百分之五十。基本薪酬主要根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定；绩效薪酬主要根据公司制定的考核标准达成情况等绩效进行综合考评后确定。具体说明如下： 1、董事薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事的年度绩效考核。每年度在董事会审议年度报告及相关议案时，同步确认上年度薪酬核算结果，以确保薪酬发放合规。 2、公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 3、公司可以根据经营情况和市场变化，针对董事采取股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。 4、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。 5、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 6、公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 该议案与全体董事存在利害关系，故全体董事回避表决，现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。具体内容详见公司于2026年5月13日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于拟定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2026年 5月 28日 深圳佰维存储科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案二：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据上海证券交易所近期发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，结合公司实际情况，公司拟修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，结合通知的意见，主要增加了绩效薪酬占比的内容以及止付追索的内容；本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年5月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2026年 5月 28日 深圳佰维存储科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案三：《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 各位股东及股东代理人： 为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司、董事及高级管理人员及其他相关责任人员的权益，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司稳健发展，保障股东特别是中小投资者的权益。同时考虑到公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司拟为董事、高级管理人员等人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会授权人士（即第四届董事会第五次会议审议通过关于本次发行上市相关的授权人士）根据境内相关法律法规，《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 该议案与全体董事存在利害关系，故全体董事回避表决，现提交公司股东会，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2026年 5月 28日 深圳佰维存储科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案四：《关于增加 2026年度担保额度预计的议案》 各位股东及股东代理人： 一、本次增加2026年度担保额度预计概述 公司2025年第五次临时股东会审议通过了《关于2026年度申请综合授信及担保额度预计的议案》，同意公司及公司合并报表范围内的子公司（包括但不仅限于下述正文所列或授权期间新设立或新纳入的控股子公司，以下统称“子公司”）预计为子公司提供合计不超过60亿元人民币（或等值外币）的担保额度。担保期限为自2025年第五次临时股东会审议通过之日（即2025年12月24日）起至2026年12月31日。 为满足公司及子公司的生产经营和业务发展的需求，结合公司2026年度发展计划以及公司此前的授信总额调增至200亿元（或等值外币）的相关安排，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟调整2026年度公司及子公司预计为子公司提供的担保额度为合计不超过100亿元人民币（或等值外币）。 除本次担保预计额度变更外，担保相关事项如担保范围、担保方式、额度有效期（担保期限）等内容与2025年第五次临时股东会审议通过的《关于2026年度申请综合授信及担保额度预计的议案》一致。 二、调整后的担保预计情况如下：
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年5月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2026年度担保额度预计的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2026年 5月 28日 听取：《2026年度高级管理人员薪酬方案》 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定下述薪酬方案： 一、薪酬方案适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 二、2026年度高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员按照《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《员工手册》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。 三、高级管理人员的薪酬构成及相关说明 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬（不含专项奖金）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬（不含专项奖金）总额的百分之五十。基本薪酬主要根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定；绩效薪酬主要根据公司制定的考核标准达成情况等绩效进行综合考评后确定。具体说明如下： 1、高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展高级管理人员的年度绩效考核。每年度在董事会审议年度报告及相关议案时，同步确认上年度薪酬核算结果，以确保薪酬发放合规。 2、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 3、公司可以根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。 4、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 5、公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2026年 5月 28日 中财网
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