科华控股(603161):北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司2025年年度股东会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2025年年度股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于科华控股股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见 德恒01G20260169号 致：科华控股股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，本所指派律师（以下简称“本所承办律师”）出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具见证意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处，有关副本、复印件等材料与原始2025年年度股东会的法律意见 在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 1．2026年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议决定于2026年5月20日召开2025年年度股东会。 2.2026年4月24日，公司董事会于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布了《科华控股股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）（公告编号：2026-021），就召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等进行了公告通知。本次会议的通知日期距召开日期已达到20日，股权登记日为2026年5月11日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2026年5月20日下午14点30分在江苏省常州市溧阳市 昆仑街道中关村大道399号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》中所列明的时间、地点及方式一致。 2025年年度股东会的法律意见 本次网络投票时间为2026年5月20日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即：2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月20日的9:15-15:00。 2．本次会议由涂瀚先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。 董事会工作人员当场对本次会议作记录。 3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会通知》所列明的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会人员及召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 55 41,880,350 参加本次股东会的有表决权的股东和代理人共计 名，代表股份 股，占公司有表决权股份数量的比例为21.9792%。 本所律师查验了出席现场会议股东的相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，参加本次股东会人员的资格合法有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。 （二）本次股东会的召集人 经查验，本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东会的合法资格。 （三）其他出席会议人员 经查验，其他出席会议人员包括公司董事、高级管理人员及本所承办律师，均具备出席本次股东会的合法资格。 2025年年度股东会的法律意见 本所承办律师认为，本次股东会的召集人和出席本次股东会的人员符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定就本次股东会表决情况进行了计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。 本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、本次股东会的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 该议案表决结果为：41,658,388股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4700%。213,562股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0201%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 该议案表决结果为：41,658,388股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4700%。213,562股反对，占出席本次会议的股东2025年年度股东会的法律意见 及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0201%。 根据表决结果，该议案获得通过。 3、《关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案》 该议案表决结果为：41,658,388股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4700%。213,562股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0201%。 根据表决结果，该议案获得通过。 4、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 该议案表决结果为：41,658,388股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4700%。213,562股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0201%。 根据表决结果，该议案获得通过。 5、《关于公司2026年度贷款授信额度的议案》 该议案表决结果为：41,658,388股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4700%。213,562股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0201%。 根据表决结果，该议案获得通过。 6、《关于公司2026年度对子公司提供担保的议案》 该议案表决结果为：41,509,988股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1157%。361,962股反对，占出席本次会议的股东2025年年度股东会的法律意见 及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8643%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0200%。 根据表决结果，该议案获得通过。 7、《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 该议案表决结果为：41,658,388股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4700%。213,562股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0201%。 根据表决结果，该议案获得通过。 8、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案表决结果为：1,328,402股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的85.6832%。213,562股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的13.7750%。8,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5418%。关联股东已回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 9、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 该议案表决结果为：41,657,678股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4683%。213,562股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。9,110股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0218%。 根据表决结果，该议案获得通过。 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 该议案表决结果为：41,657,678股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4683%。213,562股反对，占出席本次会议的股东2025年年度股东会的法律意见 及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5099%。9,110股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0218%。 根据表决结果，该议案获得通过。 根据表决结果，本次股东会无特别决议议案，议案2、议案8、议案10对中小投资者进行了单独计票。 经查验，本所承办律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见仅为公司本次股东会见证之目的。本所承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。 本法律意见一式贰份，经本所负责人及承办律师签字且本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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