方大炭素(600516):甘肃金城律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
甘肃金城律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2025年 年度股东会会议的法律意见书 〔2026〕甘金律书字181号 致：方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“公司”）2025年年度股东会会议（简称“本次会议”）于 2026 年 5 月20日召开。甘肃金城律师事务所接受公司委托，指派魏彦珩律师、张明兴律师（简称“本所律师”） 出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》 (简称“《股东会规则》”)、《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》 (简称“《公司章程》”)的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、 出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于: (一)《公司章程》； (二)董事会决议及相关股东会审议的议案； (三)公司于2026年4月29日在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn) 公布的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》(简称“《股东会的通知》”)； (四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； (五)公司本次会议股东表决情况凭证资料； (六)本次会议其他会议文件。 公司保证：向本所律师提供了出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容及其所涉及的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性目的使用，不得用作其他目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见: 一、关于本次股东会的召集和召开程序 (一)本次股东会的召集 1.根据 2026 年4月28日召开的公司第九届董事会第七次会议决议，由公司董事会召集本次会议。 2.2026年4月29日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权登记日为2026年5月13日，与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东会的通知。 3.前述公告列明了本次股东会的召集人、召开方式、出席对象、召开时间、会议地点、审议议案、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东会的具体内容。本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 (二)本次会议的召开 1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会的现场会议于2026年5月20日15:00在甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次会议的网络投票时间为 2026年 5月 20日。其中采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 2.本次会议由公司董事长张天军先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。 3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，公司本次股东会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会会议人员及会议召集人资格 （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计1353名，代表公司有表决权的股份1,693,002,854股，占公司有表决权股份总数44.3559%。 （二）公司董事、董事会秘书、高级管理人员及本所见证律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 (三)本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 (一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 (二)本次会议根据《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。 (三)本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法。 五、本次会议审议的议案和表决结果 结合本次会议现场会议投票结果与网络投票结果，本次会议对所审议议案的表决结果如下： （一）非累积投票议案 1.《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意1,681,519,202股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3216%；反对10,840,790股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.6403%；弃权642,862股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0381%。根据表决结果，该议案获得通过。 2.《2025年度利润分配预案》 表决结果：同意1,682,280,746股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3666%；反对10,222,543股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.6038%；弃权499,565股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0296%。根据表决结果，该议案获得通过。 3.《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》 表决结果：同意1,682,482,930股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3786%；反对10,007,643股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.5911%；弃权512,281股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0303%。根据表决结果，该议案获得通过。 4.《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：同意1,681,214,953股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3037%；反对11,200,189股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.6615%；弃权587,712股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0348%。根据表决结果，该议案获得通过。 5.《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并进行授权的议案 》 表决结果：同意1,682,054,433股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3533%；反对10,199,779股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.6024%；弃权748,642股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0443%。根据表决结果，该议案获得通过。 6.《关于为子公司提供担保并进行授权的议案》 表决结果：同意1,681,308,779股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3092%；反对11,071,524股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.6539%；弃权622,551股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0369%。根据表决结果，该议案获得通过。 7.《关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案》 表决结果：同意1,682,549,835股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.3825%；反对 9,949,077股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.5876%；弃权503,942股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0299%。根据表决结果，符合公司法关于特别决议的规定，该议案获得通过。 8.《关于确认公司2025年度董事薪酬的议案》 表决结果：同意1,680,679,324股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.2720%；反对11,592,828股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.6847%；弃权730,702股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0433%。根据表决结果，该议案获得通过。 9.《关于董事2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意1,680,648,761股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.2702%；反对11,679,651股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.6898%；弃权674,442股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0400%。根据表决结果，该议案获得通过。 （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 1.《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：同意156,801,632股，占出席会议5%以下股东的93.0079%；反对11,200,189股，占出席会议5%以下股东的6.6434%；弃权587,712股，占出席会议5%以下股东的0.3487%。 2.《关于确认公司2025年度董事薪酬的议案》 表决结果：同意156,266,003股，占出席会议5%以下股东的92.6902%；反对11,592,828股，占出席会议5%以下股东的6.8763%；弃权730,702股，占出席会议5%以下股东的0.4335%。 3.《关于董事2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意156,235,440股，占出席会议5%以下股东的92.6720%；反对11,679,651股，占出席会议5%以下股东的6.9278%；弃权674,442股，占出席会议5%以下股东的0.4002%。 （三）现金分红分段表决情况 持股5%以上普通股股东同意1,524,413,321股，占出席会议的持股5%以上普通股股东所持表决权的100.0000 %；反对 0.0000股，占出席会议的持股 5%以上普通股股东所持表决权的0.0000%；弃权0.0000股，占出席会议的持股5%以上普通股股东所持表决权的0.0000%。 持股1%-5%普通股股东同意0.0000股，反对0.0000股，弃权0.0000股。 持股1%以下普通股股东同意157,867,425股，占出席会议的持股1%以下普通股股东所持表决权的93.6401%；反对10,222,543，占出席会议的持股1%以下普通股股东所持表决权的6.0635%；弃权499,565股，占出席会议的持股1%以下普通股股东所持表决权的0.2964% 其中:市值50万以下普通股股东同意39,630,527股，占出席会议的持股市值50万以下普通股股东所持表决权的91.3583%；反对3,505,074股，占出席会议的持股市值50万以下普通股股东所持表决权的8.0800%；弃权243,605股，占出席会议的持股市值50万以下普通股股东所持表决权的0.5617%。 市值50万以上普通股股东同意118,236,898股，占出席会议的持股市值50万以上普通股股东所持表决权的 94.4306%；反对 6,717,469股，占出席会议的持股市值50万以上普通股股东所持表决权的5.3649%，弃权255,960股，占出席会议的持股市值50万以上普通股股东所持表决权的0.2045%。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议：本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 中财网
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