苏豪弘业(600128):苏豪弘业2025年年度股东会会议资料
原标题:苏豪弘业:苏豪弘业2025年年度股东会会议资料 2026年 5月 28日﹒南京
六、股东发言与提问 七、议案表决 八、宣布表决结果 九、见证律师宣读法律意见书 十、出席会议董事在会议文件上签字 十一、会议结束 目 录 1.关于确认公司董事2025年度薪酬的议案...............................................................4 2.关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案....................................................5关于公司2025年度利润分配的议案 3. .....................................................................10关于续聘2026年度审计机构的议案 4. .....................................................................11关于公司为控股子公司提供担保额度的议案 5. ..........................................................126.关于公司为控股子公司提供财务资助的议案..........................................................18 7.关于公司及控股子公司从事期货及衍生品交易的议案..........................................23苏豪弘业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（冯巧根） ...........................27 苏豪弘业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（唐震） ...............................33 苏豪弘业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（韩剑） ...............................39 苏豪弘业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王廷信）...........................45
以上议案，提请股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026年5月28日 议案2： 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”核心职能。现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下： 一、2025年度主要经营情况回顾 2025年，公司经营业绩稳中提质，全年实现营业收入77.35亿元，同比增长8.02%; 9,424.15 10.53%; 4,827.30 利润总额 万元，同比增长 归母净利润 万元，同 比增长44.47%。公司具体经营分析参见公司《2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。 二、董事会工作开展情况 (一)深化董事会建设，提升公司治理效能 1.优化治理架构，提升董事会议事决策水平 2025年，公司积极响应新《公司法》及证监会相关监管要求，完成《公司章程》大幅修订及监事会取消相关工作，确保治理架构与监管新规全面衔接。 公司持续深化董事会建设，优化董事会成员结构。2025年7月，公司顺利完成董事会换届工作，新一届董事会引入国际贸易、跨境电商领域专家学者，为战略制定与科学决策注入专业智库力量；进一步强化独立董事履职效能及董事会下设专门委员会作用，为战略落地、风险防控提供有力支撑。 2025 报告期内，累计组织董监高参加《 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》等专项培训共计38人次；及时组织董监高学习新颁布的监管政策和规则，董事长带头领学了《上市公司违法典型案例》《上市公司常见违规事项提示清单》等，持续强化董监高合规意识与履职能力，保障董事会、经理层依法规范履职。 2.规范议事决策程序，发挥董事会和独立董事职责 公司持续规范董事会议事决策程序，修订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，进一步明确和强化董事会和独立董事职责。独立董事通过参与会议决策、管理层定期报告、现场考察和实地调研等方式，切实强化独立董事在决策参与、监督制衡、专业咨询方面的作用，为董事会战略制定、科学决策、风险防范提供支撑。 3.健全决议跟踪机制，形成管理闭环 按月向董事会报送《董事会决议事项跟踪表》《信息披露事项跟踪表》《重大事项台账》，对决议执行情况进行动态跟踪，确保问题及时整改、决策有效落地。 （二）聚焦战略实施，夯实高质量发展根基 1.科学审慎作决策，推进战略落地 公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，全年召开董事会11次，审议议案55项；召集股东会4次，审议议案26项，并严格执行股东会所作出的各项决议。通过审慎决策各项重大事项，督促股东会决策事项合法合规落实，推动公司“十四五”发展战略规划落地和实施。 2025年，公司组织了“新业态新模式战略研讨会”，聚焦文化产业、能源化工、轻工工艺品三大核心业务板块，以及跨境电商、期现结合两大创新业务模式，进行深入研讨，为公司“十五五”战略规划编制提供了实践思路。 2.完善风险防控体系，筑牢发展底线 公司构建“规范运作+风险管控”双轮驱动的内控与合规管理体系，紧盯监管政策动态，第一时间响应证监会、交易所要求，分批次完成《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等十多项公司治理相关制度修订，将监管要求全面融入内部管理顶层设计，实现合规管理与监管导向同频同步。 报告期内，公司开展法律、合规、风险、内控“四位一体”一体化管理试点工作，打造贯穿全流程信息化工作体系，逐步实现事前预警、事中动态控制、事后规范总结的全方位风控覆盖体系。 （三）聚焦价值传递，展现高质量发展成效 公司以信息披露为核心、投资者关系为纽带，全面传递公司经营实力与发展潜力，提升市场认可度与品牌影响力。 1.提升信息披露质量，传递发展价值 公司严格遵循相关法律法规，履行信息披露义务，以投资者需求为导向优化披露内容。建立了多部门协同机制，加强与财务部、风控部、贸服部、业务部门及子公司沟通，通过事前预判、事中沟通、事后跟踪，确保披露工作无遗漏、无差错，构建规范透明的上市公司形象。 除依法合规完成重大事项披露外，公司还主动披露了2024年度ESG报告，展现公司在环境、社会、治理方面的实践成果；积极响应上海证券交易所倡议，制定公司《“提质增效重回报”行动方案》，努力推动公司实现高质量发展，提升投资价值。 2.加强投资者关系管理，维护股东合法权益 公司高度重视投资者关系管理，制定并持续修订《投资者关系管理办法》，明确责任部门及人员,规范投资者关系管理流程和方式；规范公司宣传及舆情管理工作，建立舆情监测及预警机制，及时澄清可能影响投资者决策或公司股价的不实舆情，维护中小投资者知情权；启动年度股东会“一键通”服务，通过科技赋能手段为中小投资者参与公司治理提供便利。2025年，共召开3次业绩说明会，通过e互动回复问题59条，组织1次机构投资者交流会，就公司发展战略、经营情况、财务指标等与投资者充分沟通交流，及时回应投资者诉求。公司还将继续完善投资者关系管理工作，提升公司透明度，有效传递公司投资价值。 3.加大分红力度，强化股东回报 董事会持续优化利润分配政策，制定了稳定持续的未来三年（2024年-2026年）股东回报规划，明确公司利润分配的决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。2025年，公司实施了2024年度利润分配方案，2024年度分红金额占公司当期归母净利润的73.85%。 4.完成首次股权激励，凝聚价值共创合力 2025年，通过向73名核心人员授予493.12万股限制性股票，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，该计划有效绑定管理层、核心员工与公司长期利益，充分激发团队提升公司价值的主动性与积极性，为企业持续发展注入内生动力。 三、2026年重点工作规划 2026年作为“十五五”规划目标任务的开局之年，公司董事会将继续以高质量的治理效能引领企业高质量发展，持续巩固优势、优化治理、深化改革、大力培育新质生产力，努力实现“十五五”良好开局。2026年将重点做好以下几方面工作： （一）完善公司治理，提升决策执行效能 董事会将以证监会《上市公司治理准则》修订为契机，全面检视治理结构，在严格遵循法律法规和监管要求的基础上，通过构建“制度完善、运行高效、制衡得当”的治理结构，形成“基础有制度、执行有效率、权力有约束”的公司治理闭环。同时，将进一步强化董事会决策效能，优化审计与风控委员会监督机制，确保“两会一层”各司其职、各负其责，切实将治理优势转化为公司发展动能。 （二）坚持战略引领，以科学规划推动高质量发展 公司董事会作为公司治理的核心，切实发挥战略决策主体作用。董事会将坚定不移贯彻新发展理念，紧密对接国家宏观政策与产业导向，以创新驱动发展战略为引领，以清晰、前瞻的战略规划锚定发展方向，将公司成长深度融入现代化产业体系建设大局，做好“十五五”战略规划布局，系统谋划未来五年的发展路径与重点任务。 （三）坚持底线思维，筑牢风险防控屏障 一是持续强化内部控制及合规体系建设。充分发挥董事会在风险防控中的核心作用，特别是要强化独立董事和审计与风控委员会的监督职能，重点关注大额资金往来、关联交易、对外担保等高风险领域，强化内控、合规体系建设。二是聚焦“关键少数”，搭建多维度培训体系。围绕证监会“1+N”政策体系和监管重点，开展系列监管政策解读培训，及时传递监管政策，牢固树立关键少数合规意识，筑牢风险防控的“第一道防线”。 （四）深化市值管理实践、促使公司投资价值合理反映公司质量 公司将研究落实证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》和公司《市值管理制度》要求，探索符合公司情况的市值管理实践，促使公司投资价值合理反映公司质量。 一是做好基础信息披露和投资者关系管理工作。严格履行公司信息披露义务，强化与各职能部门、控股子公司的联动，确保信披不遗漏；常态化开展业绩说明会、投资者交流会、行业分析师沟通会等，及时传递公司投资价值，获悉投资者关切及反馈。二是增强股东回报。积极响应监管部门增加投资者回报的相关要求，继续落实公司《“提质增效重回报”行动方案》中有关措施，积极提升投资者回报能力和水平，丰富投资者回报手段，增强股东对公司的信任和认同感。 三是构建可持续发展治理模式。持续推进ESG体系建设与实践，将可持续发展嵌入战略规划、业务流程及绩效考核。通过覆盖决策层、管理层、执行层的ESG管理架构，构建具有公司特色的可持续发展治理模式。 以上议案，提请股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026年5月28日 议案3： 关于公司2025年度利润分配的议案 各位股东： 经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日公司母公司报表中期末未分配利润为人民币452,461,288.15元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 2025 10 1.45 年度，公司拟向全体股东每 股派发现金红利 元（含税）。截至 2025年12月31日，公司总股本251,698,700股，以此计算合计拟派发现金红利36,496,311.50元（含税）。现金分红总额占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的75.60%。 以上议案，提请股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026 5 28 年 月 日 议案4： 关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东： 2025 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 年度财务和内控审计机构，在执行2025年度财务审计工作中较好完成了各项审计任务，切实履行了审计机构应尽的职责。公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务和内控审计机构。 对其2026年审计报酬，提请公司股东会授权董事会，根据2026年公司实际业务情况并参照有关标准确定，预计总体费用与2025年度相当，不会发生重大变化。 以上议案，提请股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026年5月28日 议案5： 关于公司为控股子公司提供担保额度的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 1.本公司拟为7家合并报表范围内控股子公司自公司2025年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会之日期间签订的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供不超过5.28亿元的保证式担保。分别为江苏弘业国际技术工程有限公司（简称“技术工程”）、江苏省化肥工业有限公司（简称“化肥公司”）、“ ” 江苏弘业永恒进出口有限公司（简称弘业永恒）、江苏弘业环保科技产业有限公司（简称“弘业环保”）、南通弘业进出口有限公司（简称“南通弘业”）、江苏弘业工艺品有限公司（简称“弘业工艺品”）、广东省弘业能源有限公司（简称“广东弘业”）提供不超过17,300万元、3,000万元、2,000万元、3,000万元、12,000万元、500万元和15,000万元的保证式担保，保证期间两至三年。 2.上述担保中，化肥公司由本公司按照60%的比例提供担保，其他股东江苏苏豪纺织集团有限公司按其持股比例40%提供等额担保；其他子公司由本公司提供全额担保，弘业技术、弘业永恒、弘业环保的其他股东以所持公司该股权和收益提供反担保。 3.向上述子公司拟提供的担保总额度包含2025年度已发生但目前尚未到期的已使用额度。 （二）内部决策程序 2026年4月27日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议并全票通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。本次担保事项还需提交公司2025年年度股东会审议。
经查询，上述被担保企业均不属于“失信被执行人”。 三、担保协议的主要内容 担保协议尚未签订，待本次担保事项经公司股东会审议批准后，授权公司管理层根据各子公司实际经营需要签订担保协议。 四、担保的必要性和合理性 上述公司均为公司主要控股子公司，为其提供担保是满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体经营发展要求。 本公司对上述公司在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，有反担保措施或其他股东同比例担保。公司将在担保过程中加强对子公司业务监督，强化风险控制。 五、董事会意见 公司于2026年4月27日召开第十一届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。 董事会认为公司为合并报表范围内控股子公司提供担保，是为满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体发展要求。本次担保事项及审议程序符合证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司章程》的相关规定。同意将本议案提交公司股东会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日，公司对外担保总额为3.30亿元。其中：为合并报表范围内控股子公司提供担保总额为2.9亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的13.52%；为关联参股公司提供担保的总额为0.40亿元，占公司最近一期经审计1.89% 净资产的 。本公司及控股子公司无逾期担保。 以上议案，提请股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026 5 28 年 月 日
经查询，苏豪云商不属于失信被执行人。2025年度，公司对苏豪云商提供的财务资助均如约执行，未出现拖欠利息的状况。 （三）与被资助对象的关系 苏豪云商为本公司合并报表范围控股子公司，本公司持股占比45%；苏豪控股集团持股占比20%、苏豪股份持股占比10%、苏纺集团持股占比10%、云商合伙持股占比15%。 三、财务资助协议的主要内容 苏豪弘业提供不超过4,500万元借款，借款期限一年（按每笔实际发生时间起算），借款利率按不低于全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（央行LPR）收取，根据资金实际使用天数计息，按季度结算。借款资金用于补充苏豪云商公司经营所需的流动资金、支付其他与经营直接相关的款项等。 提请股东会授权公司经理层签署相关借款协议，并根据苏豪云商实时经营情况和资金需求审批每笔借款。 四、财务资助风险分析及风控措施 苏豪云商为公司合并报表范围内子公司，公司能够对苏豪云商实施有效的业务、资金管理和风险控制，在实际启用借款时，授权公司管理层根据苏豪云商实时经营情况和资金需求审批每笔借款。云商合伙以所持苏豪云商股权和收益提供反担保。 五、董事会意见 苏豪云商当前受到美国加征关税、人民币升值及费用增加等不利因素的影响，但其在跨境电商领域仍具备品牌、供应链及业务结构调整等方面的优势，未来将积极通过聚焦跨境电商主业，强化研发能力、优化供应链管理、拓展销售渠道、严格成本控制等措施，提升运营效率，改善经营效益。公司本次为苏豪云商提供财务资助，旨在满足其流动资金需求，不会影响公司日常资金周转及业务正常开展。同时，公司已通过授权管控、股权收益反担保等机制有效控制风险，借款将根据其实际经营情况逐笔审批。
苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026 5 28 年 月 日 议案7： 关于公司及控股子公司从事期货及衍生品交易的议案 各位股东： 一、交易情况概述 （一）交易目的 苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”“公司”）及子公司主营业务中的煤炭、尿素、橡胶等大宗商品业务，贸易经营过程中承担了较大的商品价格波动风险，公司外贸业务也存在主要结算外币的汇率波动风险。套期保值作为一种重要的风险管理手段，可以利用期货及衍生品市场来进行风险转移，有效对冲商品价格和汇率变化带来的价格波动风险。因此，为防范相关业务品种价格大幅波动和主要结算外币的汇率波动给公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟继续开展相关品种期货及衍生品套期保值交易，以使经营更加稳定。 （二）交易金额 公司买入套保数量不得超过对应的当笔（当期）的销售数量；卖出套保数量原则上不得超过对应的当笔（当期）采购数量。 商品套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币4,000万元，在前述最高限额内，可循环滚动使用。 外汇衍生品业务限于公司出口或海外业务所使用的结算货币，合约外币累计金额不超过1.35亿美元（或其他等值货币）。 上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过前述额度。 （三）资金来源 主要为自有资金，不涉及使用募集资金。 （四）交易方式 1. 交易品种：公司开展货币类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率；开展商品类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的橡胶、尿素、原木等。 2.交易工具：境内商品交易所的标准期货合约或银行制定的远期合约等金融衍生品。公司使用境内期货及衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。 3.交易场所：交易场所为境内的场内或场外。场内为期货交易所；场外远期仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。 （五）交易期限 本次授权交易额度的使用期限自股东会审议通过后不超过12个月。 二、审议程序 公司于2026年4月27日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展期货和衍生品交易的议案》。本次公司及控股子公司开展期货及衍生品交易事项需提交股东会审议。 三、交易风险分析及风控措施 （一）公司开展商品期货套期保值业务可能存在政策、市场、基差、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险： 1.政策及市场风险 期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。 2.基差风险 期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。 3.资金风险 在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。 4.违约风险 场内对手交割方不具备履约能力所造成的风险。 5.操作风险 期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。 6.技术风险 由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断等问题，从而带来相应的风险。 （二）开展期货及衍生品交易的风险管理措施 1.管理制度 为规范公司及子公司期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《苏豪弘业股份有限公司期货及衍生品交易管理制度》等有关规定，结合实际情况，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订以上制度。 2.规范套期保值业务行为 公司成立了专门的领导小组和工作小组，以规范日常套期保值行为，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。 3.加强账户资金监管 公司明确套保专员，负责执行指令；执行部门依据账户风险程度，及时平衡、申请调拨账户可用资金，防范账户持仓风险；财务部门依据套保决策审批流程进行资金监管。 4.提升专业能力 公司配置期货专业人员，提高套期保值业务人员的专业知识和水平，提升公司套期保值业务的整体水平。 5.完善止损机制 对于套保过程中风险敞口发生变化导致套保必要性下降，或触发套保方案中设定的止损条件，公司业务执行部门将及时向套保决策小组报告并按制度执行止损。 6.优化技术环境并建立下单复核制度 针对软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断等问题，公司优化网络配置，并要求每次指令执行后必须复核校对，确保无误。 四、交易对公司的影响及相关会计处理
苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026年5月28日
报告期内，公司董事会独立董事专门会议共计召开7次会议，本人按时出席公司独立董事专门会议，认真履职，会前详细审阅会议文件，积极参与会议讨论并结合自身的专业提出合理化的建议，客观审慎发表意见做出决策。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况 根据《公司独立董事工作制度》的相关规定，2025年度本人与公司内审部门积极沟通，定期听取公司内审部门工作汇报，督促公司内审部门实施审计计划，及时了解公司审计工作完成情况；在年报审计过程中积极履职，协调管理层、财务部门、内审部门及相关部门与外部审计机构就审计计划、审计范围和审计关键事项等方面进行沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。 （五）与中小股东的沟通交流情况 事项，本人始终站在维护中小股东权益的角度发表意见及做出决策。报告期内，本人通过出席股东会、业绩说明会、投资者交流会，与参会股东及投资者互动交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （六）现场工作及其他履职情况 本人通过参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东会、业绩说明会、经营分析会、半年度/年度工作会议的机会，与公司管理层现场沟通及调研，听取相关人员的汇报，深入了解公司的日常经营、财务状况及内部控制等情况；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时，本人通过电子邮件、电话等途径与公司日常联系，保持良好顺畅及时的沟通。2025年，本人在公司现场工作时间不少于15天。 （七）公司配合独立董事工作情况 公司设置了独立董事办公室为本人现场工作提供便利条件，配备专人对接独董工作，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况及重大事项。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员与本人保持紧密沟通，认真听取独立董事的意见，形成良性沟通机制。 （八）学习培训提升履职能力情况 为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人积极学习证监会、上交所、上市公司协会最新的有关法律法规和案例，强化规范运作意识提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业意见和建议，促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》授予的职权，重点关注以下事项： （一）应当披露的关联交易 意见，认为2025年发生的关联交易价格公允，关联董事均回避表决，关联交易程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案及股东承诺履行情况 根据相关监管要求，本人对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查，公司控股股东就解决同业竞争方面出具的相关承诺，本人持续关注并积极督促其履行相关承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 无该情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对2024年年报及2025年季报、半年报进行了认真审核，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，公允、真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等制度的规定。 公司按照《企业内部控制基本规范及配套指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制缺陷。公司《2024年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制制度体系的建设和执行实际情况。 （五）续聘审计会计师事务所 报告期内，本人对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作质量进行了综合评价，认为苏亚金诚以严谨的工作态度较好地完成了公司2024年度财务与内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。苏亚金诚具备相关业务审计资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意续聘苏亚金诚为公司2025年度财务与内部控制审计机构，公司对该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司审计与风控委员会、提名委员会和第十一届董事会第一次会议同意聘任公司财务负责人。本人作为董事会审计与风控委员会召集人及提名委员会委员，对财务负责人的任职资格进行了审核，认为其教育背景、工作经历和履职能力均能够胜任岗位职责要求，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，同意提请董事会聘任。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 无该情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事会完成换届选举并聘请了新一届高级管理人员，本人作为提名委员会委员，对董事和高级管理人员的任职资格进行了核查，认为其教育背景、工作经历和履职能力均能够胜任岗位职责要求，不存在不得担任上市公司董事/高级管理人员的情形，同意提请股东会选举/董事会聘任。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况，股权激励计划情况 报告期内，本人对董事、高级管理人员薪酬情况的相关议案进行了认真审核，认为公司2025年度公司董事、高级管理人员薪酬符合有关薪酬政策及公司章程规定，相关人员审议时回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内，公司实施2025年度限制性股票激励计划，本人认真审议了计划草案、核查激励对象名单，认为公司激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 四、总体评价和建议 在2025年任职期间，本人严格按照相关法律法规的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，参加学习培训提升履职能力。严格审核公司提交董事会审议的相关事项，审慎做出决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。 2026年，本人将继续勤勉尽职，认真履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，进一步提升履职能力，加强同公司董事会、管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司董事会科学决策水平不断提升，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人积极出席各专门委员会会议，认真履行相关职责。对专门委员会审议决策的重大事项，本人均在会前详细审议会议资料，主动向公司了解相关情况，积极参与会议讨论并结合自身的专业提出合理化的建议。2025年，公司共召开2次战略与ESG委员会、7次审计与风控委员会、2次提名委员会、5次薪酬与考核委员会。本人在董事会专门委员会的任职及出席情况如下：在董事会专门委员会任职情况
报告期内，公司董事会独立董事专门会议共计召开7次会议，本人按时出席公司独立董事专门会议，认真履职，会前详细审阅会议文件，积极参与会议讨论并结合自身的专业提出合理化的建议，客观审慎发表意见做出决策。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况 根据《公司独立董事工作制度》的相关规定，2025年度本人与公司内审部门积极沟通，定期听取公司内审部门工作汇报，督促公司内审部门实施审计计划，及时了解公司审计工作完成情况；在年报审计过程中积极履职，协调管理层、财务部门、内审部门及相关部门与外部审计机构就审计计划、审计范围和审计关键事项等方面进行沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的（五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，对于公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，本人始终站在维护中小股东权益的角度发表意见及做出决策。报告期内，本人通过出席股东会、业绩说明会、投资者交流会，与参会股东及投资者互动交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （六）现场工作及其他履职情况 本人通过参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东会、业绩说明会、经营分析会、半年度/年度工作会议的机会，与公司管理层现场沟通及调研，听取相关人员的汇报，深入了解公司的日常经营、财务状况及内部控制等情况；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时，本人通过电子邮件、电话等途径与公司日常联系，保持良好顺畅及时的沟通。2025年，本人在公司现场工作时间不少于15天。 （七）公司配合独立董事工作情况 公司设置了独立董事办公室为本人现场工作提供便利条件，配备专人对接独董工作，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况及重大事项。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员与本人保持紧密沟通，认真听取独立董事的意见，形成良性沟通机制。 （八）学习培训提升履职能力情况 为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人积极参加证监会、上交所及上市公司协会的规范运作培训，并深入研习AI与人才、战略人才发展、产创融合等前沿议题，有效强化规范治理意识与战略决策能力。在审议公司人力资源战略、数字化转型及人才发展体系等关键议题时，能够结合产业前沿实践，精准评估方案的前瞻性与可行性，为董事会决策提供战略性建议。 2025年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》授予的职权，重点关注以下事项： （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人对公司2025年度发生的重大关联交易事项进行核查并发表意见，认为2025年发生的关联交易价格公允，关联董事均回避表决，关联交易程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案及股东承诺履行情况 根据相关监管要求，本人对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查，公司控股股东就解决同业竞争方面出具的相关承诺，本人持续关注并积极督促其履行相关承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 无该情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对2024年年报及2025年季报、半年报进行了认真审核，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，公允、真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等制度的规定。 公司按照《企业内部控制基本规范及配套指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制缺陷。公司《2024年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制制度体系的建设和执行实际情况。 （五）续聘审计会计师事务所 报告期内，本人对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作质量进行了综合评价，认为苏亚金诚以严谨的工作态度较好地完成了公司2024年度关业务审计资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意续聘苏亚金诚为公司2025年度财务与内部控制审计机构，公司对该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司审计与风控委员会、提名委员会和第十一届董事会第一次会议同意聘任公司财务负责人。本人作为董事会审计与风控委员会委员及提名委员会委员，对财务负责人的任职资格进行了审核，认为其教育背景、工作经历和履职能力均能够胜任岗位职责要求，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，同意提请董事会聘任。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 无该情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事会完成换届选举并聘请了新一届高级管理人员，本人作为提名委员会委员，对董事和高级管理人员的任职资格进行了核查，认为其教育背景、工作经历和履职能力均能够胜任岗位职责要求，不存在不得担任上市公司董事/高级管理人员的情形，同意提请股东会选举/董事会聘任。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况，股权激励计划情况 报告期内，本人对董事、高级管理人员薪酬情况的相关议案进行了认真审核，认为公司2025年度公司董事、高级管理人员薪酬符合有关薪酬政策及公司章程规定，相关人员审议时回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内，公司实施2025年度限制性股票激励计划，本人认真审议了计划草案、核查激励对象名单，认为公司激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 四、总体评价和建议 在2025年任职期间，本人严格按照相关法律法规的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，参加学习培训提升履职能力。严格审核公司提交董事会审议的相关事项，审慎做出决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。 2026年，本人将继续勤勉尽职，认真履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，进一步提升履职能力，加强同公司董事会、管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司董事会科学决策水平不断提升，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议的情况 2025年本人任期内，公司董事会独立董事专门会议共计召开4次会议，本人按时出席公司独立董事专门会议，认真履职，会前详细审阅会议文件，积极参与会议讨论并结合自身的专业提出合理化的建议，客观审慎发表意见做出决策。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况 根据《公司独立董事工作制度》的相关规定，2025年度本人与公司内审部门积极沟通，定期听取公司内审部门工作汇报，督促公司内审部门实施审计计划，及时了解公司审计工作完成情况；在年报审计过程中积极履职，协调管理层、财务部门、内审部门及相关部门与外部审计机构就审计计划、审计范围和审计关键事项等方面进行沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，对于公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，本人始终站在维护中小股东权益的角度发表意见及做出决策。2025年本人任期内，本人通过出席股东会和业绩说明会、投资者交流会，与参会股东及投资者互动交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （六）现场工作及其他履职情况 本人通过参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东会、业绩说明会、经营分析会、半年度工作会议的机会，与公司管理层现场沟通及调研，听取相关人员的汇报，深入了解公司的日常经营、财务状况及内部控制等情况；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时，本人通过电子邮件、电话等途径与公司日常联系，保持良好顺畅及时的沟通。 （七）公司配合独立董事工作情况 公司设置了独立董事办公室为本人现场工作提供便利条件，配备专人对接独董工作，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况及重大事项。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员与本人保持紧密沟通，认真听取独立董事的意见，形成良性沟通机制。 （八）学习培训提升履职能力情况 为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人积极学习证监会、上交所、上市公司协会最新的有关法律法规和案例，强化规范运作意识提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业意见和建议，促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制（一）应当披露的关联交易 报告期内，本人对公司2025年度发生的重大关联交易事项进行核查并发表意见，认为2025年发生的关联交易价格公允，关联董事均回避表决，关联交易程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案及股东承诺履行情况 根据相关监管要求，本人对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查，公司控股股东就解决同业竞争方面出具的相关承诺，本人持续关注并积极督促其履行相关承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 无该情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对2025年半年报、三季报进行了认真审核，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，公允真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等制度的规定。 公司按照《企业内部控制基本规范及配套指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制缺陷。 （五）续聘审计会计师事务所 2025年本人任期内，无该情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司董事会完成换届选举并聘请了财务负责人，本人作为独立董事，对高级管理人员的任职资格进行了核查，认为其教育背景、工作经历和履职能力均能够胜任岗位职责要求，不存在不得担任上市公司财务负责人的情形，同意聘任财务负责人的议案。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 无该情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事会完成换届选举并聘请了新一届高级管理人员，本人作为独立董事，对高级管理人员的任职资格进行了核查，认为其教育背景、工作经历和履职能力均能够胜任岗位职责要求，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，同意聘任高级管理人员的议案。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况，股权激励计划情况 报告期内，本人对高级管理人员薪酬情况的相关议案进行了认真审核，认为公司2025年度公司高级管理人员薪酬符合有关薪酬政策及公司章程规定，相关人员审议时回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内，公司实施2025年度限制性股票激励计划，本人认真审议了计划草案、核查激励对象名单，认为公司激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 四、总体评价和建议 在2025年任职期间，本人严格按照相关法律法规的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，参加学习培训提升履职能力。严格审核公司提交董事会审议的相关事项，审慎做出决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。 2026 年，本人将继续勤勉尽职，认真履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，进一步提升履职能力，加强同公司董事会、管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司董事会科学决策水平不断提升，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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