津投城开(600322):天津张盈律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司2025年年度股东大会的法律意见书
关于天津津投城市开发股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 中国·天津 地址：天津市河西区友谊北路广银大厦A座M层、14层 电话：022-85585256 天津张盈律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：天津津投城市开发股份有限公司 天津张盈律师事务所（以下简称“本所”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及现行有效的《天津津投城市开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集与召开程序 根据公司董事会于2026年4月30日公告的《天津津投城市开发股份有限公司十一届四十二次董事会会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）以及《天津津投城市开发股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），本次股东会由公司董事会召集。公司董事会已于2026年4月30日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》，列明了本次股东会的会议时间、地点、召开方式、召集人、会议审议议案、股权登记日、会议出席对象以及登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月20日14：00在公司会议室（天津市和平区常德道80号）如期召开，会议由董事长齐颖女士主持。本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为2026年5月20日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、召开方式、会议审议的议案与《股东会通知》所列明的内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格及召集人资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的机构股东的营业执照以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共3人，代表有表决权股份为190,339,840股，占公司有表决权股份总数的17.2144%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东共146名，代表有表决权股份数为94,228,710股，占公司有表决权股份总数的8.5221%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和高级管理人员。本所律师以现场方式出席见证本次股东会。 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会审议的议案与《股东会通知》中列明的议案一致，未出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案，现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会审议通过了如下议案： 1、2025年度董事会工作报告 表决结果：同意268,622,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会审议通过了如下议案： 1、2025年度董事会工作报告 表决结果：同意268,622,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总2、2025年度财务决算报告 3、2025年度利润分配预案 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有4、关于在公司任职的董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案 表决结果：同意268,571,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.3786%；反对15,344,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.3923%；弃权651,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2291%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意4,385,510股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 21.5164%；反对15,344,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的75.2856%；弃权651,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1980%。 公司高级管理人员2025年度薪酬属于董事会审议范围，但因其与董事2025年度薪酬合并在同一方案文件里，因此于本次股东会一并提交。 5、关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案 表决结果：同意268,637,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.4017%；反对14,209,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.9932%；弃权1,721,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6051%。 6、关于修订《公司章程》的议案 表决结果：同意268,657,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.4085%；反对14,189,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.9863%；弃权1,721,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6052%。 7、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意268,657,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.4085%；反对14,189,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.9863%；弃权1,721,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6052%。 8、关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决结果：同意268,602,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.3894%；反对14,229,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.0002%；弃权1,736,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6104%。 9、关于修订《关联方交易管理办法》的议案 表决结果：同意268,641,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.4030%；反对14,190,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.9866%；弃权1,736,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6104%。 10、关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意268,535,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.3659%；反对15,424,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.4204%；弃权607,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2137%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意4,349,510股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 21.3398%；反对15,424,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的75.6781%；弃权607,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9821%。 11.00、关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案 11.01、选举齐颖女士为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意264,465,439票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9355%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意278,999票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.3688%。 11.02、选举刘德宇先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意264,434,846票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9248%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意248,406票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.2187%。 11.03、选举雷雨先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意264,464,847票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9353%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意278,407票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.3659%。 11.04、选举赵宝军先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意264,414,854票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9178%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意228,414票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.1206%。 11.05、选举陈久华先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意264,444,847票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9283%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意258,407票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.2678%。 11.06、选举臧强先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意264,394,848票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9107%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意208,408票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.0225%。 12.00、关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案 12.01、选举李晓龙先生为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意264,559,841票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9687%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意373,401票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.8320%。 12.02、选举冯世凯先生为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意264,384,830票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9072%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意198,390票，得票数占出席会议有效表决权的比例为0.9733%。 12.03、选举张俊民先生为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意264,405,133票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.9143%。 其中，中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意218,693票，得票数占出席会议有效表决权的比例为1.0729%。 本次股东会同时听取了《天津津投城市开发股份有限公司独立董事2025年度述职报告》《天津津投城市开发股份有限公司高级管理人员2025年度薪酬报告》。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序与表决结果等相关事项均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 中财网
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