申通地铁(600834):申通地铁2025年年度股东会法律意见书
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No.300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13层 邮编：200021 Tel/电话:(8621)6387 2000 Fax/传真:(8621)6335 3272 上海金茂凯德律师事务所 关于上海申通地铁股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：上海申通地铁股份有限公司 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于 2026年 5月 20日下午在上海市宜山路 650号神旺大酒店二楼宴会缘厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《上海申通地铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东会表决程序等发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的规定，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及股东会表决程序的合法有效性发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开 公司董事会于 2026年 4月 30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《上海申通地铁股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东会类型和届次、股东会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。 经本所律师现场见证，公司现场会议按照会议通知内容召开。公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票，网络投票的时间和方式与本次股东会的会议通知内容一致。 经本所律师核查，本次股东会的会议通知在本次股东会召开二十日前发布，公司发出会议通知的时间、方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会由公司董事长施俊明先生主持。 基于上述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会现场会议出席人员及召集人的资格 1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同） 经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代表共 49人，代表有表决权股份 290,627,214股，占公司有表决权股份总数的 60.8794%。 本所律师核查了出席本次股东会现场会议的股东的身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、列席会议的人员 经本所律师核查，除股东出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。 3、召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 基于上述，本所认为，出席本次股东会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会未有股东提出临时提案 四、本次股东会现场会议的表决程序 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。 基于上述，本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东会网络投票的表决程序 1、本次股东会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东会会议上，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、交易系统投票平台或互联网投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 3、网络投票的公告 公司董事会于 2026年 4月 30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《上海申通地铁股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。 4、网络投票的表决 本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、本次股东会表决结果 本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东会的股东及股东代表共 161人，代表有表决权股份297,157,712股，占公司有表决权股份总数的 62.2473%。 本次股东会审议并通过了如下议案： 1. 2025年度董事会工作报告 2. 2025年年度报告及摘要 3. 2025年财务决算报告 4. 2025年度利润分配预案 5. 2026年预算编制及经营计划 6. 2026年度日常关联交易议案 7. 关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026年度境内审计机构的议案 8. 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 9. 关于提请股东会授权董事会制定 2026年度中期分红方案的议案 10. 关于选举董事的议案 10.01 关于选举施俊明先生为公司第十二届董事会董事的议案 10.02 关于选举金卫忠先生为公司第十二届董事会董事的议案 10.03 关于选举赵刚先生为公司第十二届董事会董事的议案 10.04 关于选举史军先生为公司第十二届董事会董事的议案 10.05 关于选举范小虎先生为公司第十二届董事会董事的议案 11.00 关于选举独立董事的议案 11.01 关于选举杨国平先生为公司第十二届董事会独立董事的议案 11.02 关于选举曹永勤女士为公司第十二届董事会独立董事的议案 11.03 关于选举丁志国先生为公司第十二届董事会独立董事的议案 其中，《2026年度日常关联交易议案》涉及关联交易，关联股东回避表决，经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；其余议案经出席本次股东会的股东所持表决权的过半数通过。 七、结论 本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本次股东会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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