百通能源(001376):江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
原标题:百通能源:关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复 贵所 2025年 11月 14日下发的《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120054号）（以下简称“问询函”）收悉。江西百通能源股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、 北京市通商律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明： 1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。 2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 53 其他事项...................................................................................................................... 87 问题 1 发行人主要从事工业园区的集中供热与热电联产业务，报告期内，发行人营业收入分别为 108233.56万元、108218.42万元、113248.57万元和 52618.96万元。报告期内蒸汽价格及电力价格存在波动趋势，各期供热产能利用率分别为82.89%、73.40%、66.66%和 64.59%，产销率分别为 72.79%、80.26%、83.92%和84.73%。2025年上半年发行人业绩较同期存在一定下滑。 报告期各期，发行人期间费用分别为 8369.91万元、10093.90万元、11526.75万元及 5107.25万元，主要由管理费用组成，报告期内管理费用增长较快。 报告期各期末，发行人净现金流量分别为 10028.32万元、17754.89万元、39492.97万元和 7115.63万元，2025年上半年净现金流下降较多。2025年 6月末，发行人流动资产金额较上一年度末减少约 2亿元。 报告期内，公司存在两起环保处罚情况，存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，部分供热装置及房产建设在租赁土地上。 请发行人补充说明：（1）结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项目蒸汽产能产量情况，说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大不利影响。（2）结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。（3）结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。（4）结合发行人煤炭、蒸汽采购情况，说明煤炭、蒸汽采购价格波动情况保障公司毛利率稳定的措施，各期煤炭采购金额与采购数量的匹配性、存货跌价准备计提的充分性。（5）结合管理人员数量、薪酬变化情况，分析发行人报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高的合理性，与同行业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配性。（6）2025年上半年净现金流及流动资产下降较多的原因，投资活动及筹资活动现金流为负的合理性，公司现有流动资产是否具备充分偿债能力。（7）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响。 请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。 请保荐人对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）（3）（7）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项目蒸汽产能产量情况，说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大不利影响。 （一）蒸汽价格变化情况 1、上游原材料价格变化情况 公司主要从事工业园区集中供热与热电联产业务，主要盈利模式为通过自建热源及供热管网生产蒸汽与电力进行销售。报告期内，公司的生产锅炉均为燃煤锅炉，所需的主要原材料为煤炭，煤炭价格波动对公司的经营影响较大。 近年来，国内煤炭市场价格处于下行周期。截至2026年3月31日，秦皇岛港口煤炭综合价格走势图如下： 2022-2025年秦皇岛港煤炭价格（元/吨） 数据来源：Wind，秦皇岛港动力煤平仓价；5500、5000、4500代表煤炭热值（千卡/千克） 以秦皇岛港口煤炭（动力煤 5000）2022年末、2023年末、2024年末及2025年末的价格计算，2023年末、2024年末及 2025年末的价格变动幅度分别为-21.15%、-17.55%和-11.84%，跌幅较大。 单位：元/吨
单位：元/吨
为平衡原材料成本与蒸汽价格，国家发改委早在 2005年即出台《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格〔2005〕2200 号），要求热力出厂价格与煤价联动、销售价格与出厂价格联动，煤价波动幅度较大时启动价格调整机制。煤热价格联动机制在当前仍是行业重要的价格传导工具，有助于集中供热企业部分转嫁原料成本压力。 发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含联动原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。发行人各项目公司的蒸汽定价模式示意如下：
发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含联动原则，定价机制与同行业公司相比不存在显著差异，定价机制具有商业合理性。 3、蒸汽销量、单价变化对蒸汽收入的影响 报告期内，公司蒸汽的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：
价格方面，公司蒸汽销售定价主要为政府指导定价或市场化协商定价，由公司和热用户依据生产经营成本和市场供求状况等因素协商确定，并根据煤炭等燃料价格的变动按照煤热价格联动机制进行调整。报告期内，蒸汽单位售价受到煤炭价格下行的影响，公司相应调低蒸汽售价，2024年及2025年分别减少 7.28%及10.35%。 在销售数量增长和平均价格下降的共同影响下，报告期内公司蒸汽收入呈现波动态势。2024年度销量增长较多，有效抵消了单价下降的负面影响；2025年蒸汽销量相比于去年同期增长4.46%，虽然仍有增长，但是单价下降较多，导致2025年收入下滑。 由于 2025年 7月以来，煤炭价格出现了止跌反弹的迹象。若煤炭价格停止下跌或者出现反弹，公司蒸汽价格有望结束下跌趋势。此外，公司一直积极开拓市场，通过提升蒸汽销量、抵消蒸汽价格较低的负面影响，进而实现蒸汽收入稳定或增长。 （二）蒸汽产销情况 1、产销情况 报告期内，公司主要从事集中供热及热电联产业务，其中热电联产业务采用“以热定电”的生产原则，以供热为主要任务。蒸汽是公司的主要产品，报告期各期蒸汽的收入占比约 90%。 报告期内，公司主要产品蒸汽的折合产能、产量和产能利用率、销量及产销率数据如下：
注 2：供热产能利用率计算方式为供热产能利用率=蒸汽产量/折合供热产能。 注 3：蒸汽销量（自产部分）不含以外购蒸汽转售形式经营的销售数据。 报告期内，随着新建锅炉的逐渐投产，公司的供热产能不断提升。此外，随着客户用汽量的增加，公司蒸汽销量（自产部分）及产销率总体呈上升趋势。 2、供热产能及产销量的计算方式及口径 产能计算方式：锅炉设计产能（万吨/小时）*假设最大供热年利用时间（小时）=折合供热产能（万吨），再将各锅炉的产能加总得到公司整体产能。新锅炉当年年内投产的，按照投产后至年末最大供热年利用时间计算。 蒸汽产量为公司生产控制系统（流量表）的统计数据，蒸汽销量为公司与客户的实际结算数据。 3、产能及产销量变化分析 报告期内，公司折合供热产能增加的原因主要包括：1）2022年 8月，连云港百通集中供热项目的第二台 45t/h锅炉投产；2）2023年 9月，泗阳百通热电联产项目二期的第一台 150t/h锅炉及 18MW发电机组投产；3）2023年 10月，金溪百通集中供热项目二期的第一台 50t/h锅炉投产。 2024年度公司整体供热产能利用率下降，主要系泗阳百通增加了 150t/h热电联产锅炉的产能。由于热电联产锅炉的热效率高于供热锅炉，公司在满足客户蒸汽需求的情况下，会优先使用热电联产锅炉，当客户的蒸汽需求没有匹配增加时，原有的供热锅炉的热负荷和产汽量下降，逐渐转为非主力锅炉。因此，原有的供热锅炉虽然计算产能，但是实际生产量下降，导致报告期内产能利用率呈现下降趋势。 在公司具备足够的供热产能后，实际蒸汽产量及销量更大程度上取决于园区用户需求，公司根据客户用汽情况动态调整蒸汽产量。2024年，公司蒸汽产量相较 2023年同比增长 5.36%，销量（自产部分）同比增加 10.90%，主要系泗阳、曹县所处园区的热负荷增长，以正道轮胎、鼎尔纺织等为代表的橡胶行业及纺织行业客户 2024年蒸汽需求增加，导致 2024年度公司蒸汽产销量同步增长。2025年公司蒸汽产量、销量（自产部分）较2024年度基本保持稳定。 4、在建拟建项目的产能情况 未来 3年内，公司在建、拟建项目的产能情况如下：
注 2：假设各项目最大供热年利用 7,500小时。“一用一备”指两台同等规格的锅炉通常交替使用，提升供热系统的可靠性和连续性；热负荷高峰时期，两台锅炉也可同时供热。 未来 3年内，公司在建、拟建项目将会进一步增加公司产能，在下游客户热负荷增长的情况下，公司的蒸汽产量、销量预期实现增长，进而在一定程度上提升公司蒸汽收入规模。 （三）最近一期业绩下滑情况 1、下滑情况及原因分析 2025年度及上年同期，公司的营业收入和盈利情况如下： 单位：万元
（1）蒸汽价格下降导致蒸汽收入下滑 2025年及上年同期，公司营业收入构成如下： 单位：万元
2025年及上年同期，公司蒸汽产品单位售价和单位营业成本如下：
虽然公司蒸汽毛利率保持稳定，但营业收入的下滑还是导致公司蒸汽的毛利的绝对金额有所下滑，同比减少1,034.79万元、下降3.43%，进而对公司净利润变动产生了负面影响。 （2）管理费用减少、其他收益增加等综合因素导致利润保持相对稳定 2025年及上年同期，公司利润表变动较大的主要科目构成如下： 单位：万元
公司的管理费用主要系管理岗位相关人员的员工薪酬、差旅费及办公费、以及中介服务费、办公场所的折旧与摊销、业务招待费等。具体变化情况如下： 单位：万元
公司的其他收益主要系政府补助，2025年度公司收到的政府补助有所增加。 具体变化情况如下： 单位：万元
2、公司持续经营能力 整体而言，发行人最近一期业绩下滑是市场因素及内部管理因素等综合影响。 若煤炭价格触底反弹，或者公司蒸汽销售规模进一步增加，公司营业收入有望重新增长。随着业务规模扩张，公司经营性业务产生的利润增量将逐渐覆盖新增的人力成本，进而提升公司的利润水平。因此，相关不利影响并不会永远持续、不会对发行人形成短期内不可逆转的下滑，不会对公司持续经营造成重大不利影响。 3、同行业可比公司对比情况 2025年度及上年同期，同行业可比公司的营业收入和盈利情况如下： 单位：万元
同行业可比公司中，除恒盛能源、宁波能源外2025年度扣非归母净利润都出现了不同程度的下滑，扣非归母净利润同比变动率平均值为6.37%、中位数为-12.76%，各个公司的扣非归母净利润变化情况存在差异性。 同行业可比公司中，恒盛能源2025年度的营业收入、扣非归母净利润同比增幅较大，根据恒盛能源 2025年年度报告说明，主要系 2025年恒盛能源非同一售收入增加所致。宁波能源2025年度的扣非归母净利润同比增幅较大，根据宁波能源 2025年度财务报表分析，主要系成本降幅大于收入降幅，同时公司公允价值变动净收益的亏损大幅收窄，宁波能源持有的金融资产（如股票、债券等）的市场价格波动，增加了公司的当期利润。 整体而言，公司最近一期业绩下滑与同行业可比公司不存在显著差异，公司业绩波动具有一定的行业合理性。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人执行了如下核查程序： （1）通过公开渠道查询秦皇岛港口煤炭综合价格； （2）查阅发行人各项目公司的典型客户合同，了解蒸汽定价模式和煤热联动机制； （3）查阅发行人报告期内财务报表和主要经营数据，获取蒸汽销量、单价、收入等数据； （4）获取发行人报告期内蒸汽产销数据，核实计算方式及口径，向发行人管理层了解产能及产销量变化原因、在建拟建项目的产能情况； （5）查阅发行人最近一期财务报表，了解最近一期业绩下滑情况及原因； （6）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司最近一期业绩变化情况及原因。 2、核查意见 经核查，保荐人认为： （1）若煤炭价格停止下跌或者出现反弹，公司蒸汽价格有望结束下跌趋势。 公司需要积极开拓市场，通过提升蒸汽销量、抵消蒸汽价格较低的负面影响，进而实现蒸汽收入稳定或增长； （2）报告期内，公司增加热电联产锅炉的产能，原有的供热锅炉虽然计算产能，但是实际生产量下降，导致报告期内产能利用率呈现下降趋势。实际蒸汽产量及销量更大程度上取决于园区用户需求，随着园区热负荷增长，公司蒸汽产销量同步增长。报告期内公司产能利用率与产销率变化具有合理性； （3）发行人最近一期业绩下滑是市场因素及内部管理因素等综合影响。若煤炭价格触底反弹，或者公司蒸汽销售规模进一步增加，公司营业收入有望重新增长。随着业务规模扩张，公司经营性业务产生的利润增量将逐渐覆盖新增的人力成本，进而提升公司的利润水平。因此，相关不利影响并不会永远持续、不会对发行人形成短期内不可逆转的下滑，不会对公司持续经营造成重大不利影响； （4）公司最近一期业绩下滑与同行业可比公司不存在显著差异，公司业绩波动具有一定的行业合理性。 二、结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。 （一）电力市场化改革政策安排 1、市场化改革概述 在电力销售定价方面，各地在电力定价管理上存在一定的差异性，政府指导定价或市场定价机制并存。近年来，国家积极部署推进电力市场化改革，市场在资源优化配置中作用明显增强，市场化交易电量比重大幅提升。市场化交易模式下，发电企业主要在电力交易中心申报电量，根据不同市场的情况采用挂牌、双边协商、集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。 公司主要子公司泗阳百通与曹县百通实现了热电联产发电机组并网，电力直接销售给国网江苏省电力有限公司与国网山东省电力公司菏泽供电公司。泗阳百通和曹县百通需分别遵守所在地江苏省及山东省电力市场的政策规定，公司根据政策要求积极调整、配合电力市场交易。 2、泗阳百通参与江苏省电力市场情况 2022年 1月起，根据《江苏省电力中长期交易规则》《关于开展 2022年电力市场交易工作的通知》（苏发改能源发[2021]1128号），泗阳百通热电联产机组所发电量全部参与市场化交易，通过电力交易中心申报电量，采取年度挂牌、月度挂牌、集中竞价等交易方式确定最终成交电量及电价，基准价上下浮动原则上不超过 20%。电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月结算。 2025年 5月，根据《江苏电力现货市场交易公告》（2025-001号），江苏省拟开展 2025年电力现货市场长周期结算试运行，电力现货市场通过开展日前、日内和实时电能量交易，实现全电量竞价、集中方式出清，进一步发挥市场化定价功能。同时，在江苏电力现货市场运行月份组织开展中长期分时段能量块交易，发电侧与购电侧按时段开展电力中长期交易。各经营主体根据自身对中长期合同曲线的要求自由确定各时段需交易电量，并由各个时段的交易结果形成各经营主体的中长期合同曲线和电力价格。 试运行期间，泗阳百通根据江苏省能源局等主管部门的相关要求，少部分参与江苏电力现货市场交易。2025年 9月起，泗阳百通将交易方式由“年度挂牌+月度挂牌”变更为“年度挂牌+能量块交易+现货交易”，根据不同交易方式的市场竞价结果确定交易价格。 3、曹县百通参与山东省电力市场情况 2021年 4月起，根据《关于做好 2021年全省电力市场交易有关工作的通知》（鲁发改能源[2020]1342号），曹县百通热电联产机组所发电量每月执行山东电力交易中心有限公司下发的当月省内电力中长期交易平均电价，其中中长期交易平均电价是指中长期市场通过双边协商、集中交易等市场化方式形成电价。电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月结算。 2022年 6月起山东省开始推行发电企业及用户入市交易。2022年 11月起，曹县百通热电联产机组所发电量开始在山东省电力交易中心参与市场化交易。 2022年 12月至 2025年 5月，曹县百通主要采用中长期交易方式，即每月申报电量，由山东省电力交易中心统一进行挂牌，通过双边协商，集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。2025年 6月起，曹县百通将交易方式由中长期交易变更为现货交易，根据现货市场竞价结果确定交易价格。 （二）电价波动情况 中国电力市场由各省市国家电网主导开展交易及定价，各省市交易机制及电力政策差异较大，导致各省市电价存在差异且变动频繁。经公开查询，未有相对权威且可靠的电价统计资料来源，各发电上市公司披露的上网电价存在较大差异。 以华能国际（600011）、大唐发电（601991）、华电国际（600027）、国电电力（600795）等国内大型发电企业为例，其在江苏省、山东省、浙江省、上海市的2025年度火力发电上网电价如下： 单位：元/千瓦时，不含税
中国各省市的电价存在差异与各地的能源结构、电力市场化改革进程以及区域经济特点密切相关。相对而言，江苏省、山东省的火力发电上网电价相较浙江省、上海市更低，主要系：1）能源结构。山东和江苏都是新能源发展大省，光伏装机容量较大，在中午等新能源发电高峰期，大量的低成本光伏电力涌入市场，在一定程度上压制了火电的上网电价；2）电力市场化进程。江苏和山东是电力现货市场建设的先行者。现货市场的价格信号能够快速传导至中长期交易，导致整体交易价格中心下移。3）区域经济与政策导向。不同省市之间的经济发展情况和政策制定会对电价形成差异化影响。 报告期内，公司与可比公司的电力销售均价对比如下： 单位：元/千瓦时，不含税
随着电力市场化改革深入推进，电力电量逐步通过中长期交易、现货市场等市场化方式形成价格，公司参与市场化交易的比例持续提升。山东、江苏等省份的电力市场市场化交易活跃，新能源电力大量参与市场交易，在一定程度上导致市场出清电价整体下移。2023-2025年，在煤炭价格下行、国家推行电力市场改革、市场化交易程度不断提升的行业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。 （三）电力收入增长的持续性 报告期内，公司电力的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：
数量方面，报告期内公司电力销售数量的大幅增长主要系热电联产发电机组陆续并网且产能增加所致。随着公司曹县百通热电联产 2#发电机组、泗阳百通热电联产二期发电机组投产，公司发电量和上网电量增加所致。 根据《热电联产管理办法》（发改能源〔2016〕617 号）第三十六条“热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。 抽凝热电联产机组参与市场竞争，按“以热定电”原则确定的上网电量优先上网并按市场价格进行结算。” 根据上述规定，公司热电联产机组均为抽气背压式机组，所产电量在满足自身厂用电之后全部上网，由国家电网统一收购和结算，报告期内不存在无法出售的情形。同时，热电联产与新能源发电不同，其作为火力发电的有效补充，是电力供给的基础保障部分，在未来期间发生无法出售的可能性较低。 随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，市场竞争更加充分，全国主要经济省份电价呈现下降趋势，但在未来期间电价上升或下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。公司虽然参与电力现货市场交易，但由于上网电量较小，无法对电力市场价格形成产生决定性影响，市场电价变化将会导致公司电力收入产生相应变动。公司一直积极开拓市场，通过提升电力销量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，进而实现电力收入稳定或增长。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、律师执行了如下核查程序： （1）查询电力市场改革相关政策及报道，获取发行人主要子公司执行的电力市场政策文件，向发行人主要经营人员了解参与电力市场的情况； （2）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司的电力售价情况； （3）查阅发行人报告期内财务报表和主要经营数据，获取电力销量、单价、收入等数据； （4）查阅《热电联产管理办法》等政策规定，了解热电联产项目的电力上网规则，向发行人主要经营人员了解电力上网情况。 2、核查意见 经核查，保荐人、律师认为： （1）报告期内，公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。 公司需要积极开拓市场，通过提升电力销量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，进而实现电力收入稳定或增长； （2）随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，未来期间电价上升或下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。市场电价变化将会导致公司电力收入产生相应变动； （未完）  |