百通能源(001376):北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:百通能源:北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 致：江西百通能源股份有限公司 本所接受百通能源的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025年 10月 23日出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2025年 11月 14日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120054号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律问题于 2025年 12月 4日出具了《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 2026年 4月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西百通能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011004117号），根据深圳证券交易所要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师现自 2025年 7月 1日至 2025年 12月 31日（以下简称“期间”）或自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日就公司的相关变化情况以及《审核问询函》所涉需要律师发表意见的事项进行了更新补充核查验证，并出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意见书如下： 释义 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
正 文 第一部分 本次发行相关事项的更新 一、 本次发行的批准及授权 （一） 本次发行的批准 本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人批准本次发行的内部决策程序。 2025年 12月 16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》《关于公司设立 2025年度向特定对象发行股票募集资金账户并授权签署监管协议的议案》等议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数量及用途进行调整。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人审议本次发行的股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。 （二） 本次发行的授权 本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的情况。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会关于董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的授权仍在有效期内。 （三） 本次发行尚需取得的批准和授权 发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。 综上，本所律师认为：（1）发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；（2）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；（3）发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。 二、 发行人本次发行的主体资格 本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中确认了发行人具备本次发行的主体资格。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 （一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等规定的相关条件 1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情况： （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 2. 募集资金的使用 2025年 12月 16日，公司召开了第四届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，本次会议调整了募集资金数量，调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 272,845,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。 本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3. 发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通寰宇，百通寰宇拟以现金方式认购本次发行的全部股票。 公司控股股东百通寰宇根据自身经营的需要，经北京市西城区市监局核准，其名称由“南昌百通环保科技有限公司”变更为“北京百通寰宇科技有限公司”，注册地址由“江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七路 999号万科四季花城 79栋百合苑 B座 402室”变更为“北京市西城区白广路 4、6号 8幢三层 346号”，并已完成工商变更登记手续，其持有的股份限售条件、数量不变，仍为公司控股股东，变更后具体情况如下：
4. 控股股东、实际控制人 2025年 12月 16日，公司召开了第四届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等，本次会议调整了 2025年度向特定对象发行股票方案中的发行数量，调整后的发行数量为“本次向特定对象发行股票数量为不超过 27,700,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。” 本次发行对象百通寰宇已出具《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：本公司认购发行人 2025年度向特定对象发行股票的认购金额不低于 22,930.80万元，认购数量不低于 23,280,000股。 根据本次发行方案，预计本次发行完成后，百通寰宇直接持股比例将进一步提升，百通寰宇仍为发行人控股股东，张春龙仍为发行人实际控制人。 本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 5. 财务性投资情况 根据发行人提供的资料，期间发行人存在一笔与公司主营业务无关的股权投资，具体情况如下： 2025年 12月 4日，公司参与投资厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门顺航”），公司作为有限合伙人以自有资金人民币 300万元出资，出资占比 10.14%。该合伙企业专项用于投资特定未上市公司股权。根据公司的确认，截至 2025年 12月 31日公司未实际出资，未来也没有进一步投资的安排。 2025年 12月 16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行的募集资金规模进行调整，上述财务性投资相关金额拟在本次募集资金总额中扣除。 综上，截至 2025年 12月 31日公司的财务性投资金额为 1,000.00万元（未包含拟投资厦门顺航的 300万元），占归属于母公司净资产比例为 0.81%，未超过归属于母公司净资产的 30%，不属于最近一期末发行人持有金额较大的财务性投资的情形，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见 18号》第一条的规定。 6. 根据《募集说明书》《审计报告》及发行人定期报告、并经本所律师核查以及发行人的确认，发行人最近一年不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定的类金融业务。 除上述事项有变化进行特别说明外，本次发行的其他实质条件未发生变化。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人系由百通有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的机构独立 2025年 12月 10日，公司召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过了《修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案，取消了监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司设立了以股东会、董事会、审计委员会及各职能部门为基础的公司治理结构。公司上述决策、监督机构及各职能部门职责明确，均按照《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度规范运作，公司可独立行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 除如上披露外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未发生其他重大变化，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一） 发行人的前十大股东 根据发行人提供的资料，截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
1. 控股股东 截至本补充法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。 2. 实际控制人及其一致行动人 截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人及其一致行动人未发生变化。 （三） 发行人其他持股 5%以上的股东 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东百通寰宇和实际控制人张春龙外，发行人另有两名持股 5%以上的股东，系张春泉和北京衡宇，分别持有发行人 10.19%和 7.97%股权。 截至本补充法律意见书出具之日，张春泉为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不属于公务员、参照公务员管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投资受限主体；北京衡宇有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，均具备担任发行人股东的资格。 （四） 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况 根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》及公司提供的资料，截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东百通寰宇持有发行人股份的质押情况如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人实际控制人张春龙及其一致行动人百通寰宇、北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林持有发行人 243,473,687股股份，占发行人股份总数比例为 52.83%，其中质押股份数量为 9,600,000股，占发行人股份总数比例为 2.31%，占实际控制人张春龙及其一致行动人持有发行人股份比例为 3.94%，质押比例未超过 70%。 综上，本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；（2）发行人的控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙，且近三年未发生变更；（3）截至 2025年 12月 31日，除发行人控股股东所持有的 9,600,000股股票处于质押状态外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。 七、 发行人的股本及演变 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变更，发行人设立至今历次股权/股份、注册资本变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权/股份变动合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，期间发行人的经营范围未发生变化，发行人及子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。 （二） 发行人及子公司的经营资质或许可 期间内，发行人及控股子公司新增的与经营相关的主要资质证书如下：
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2家在中国大陆以外设立的全资子公司图达投资、图达铝业。 图达投资、图达铝业的具体情况详见本补充法律意见书“十、（一）发行人的对外投资”。根据公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，图达投资、图达铝业未开展实际经营。 经核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外的国家或地区有直接或间接的经营行为。 （四） 发行人的主营业务变更情况 期间内发行人主营业务是为工业园区及产业聚集区内企业提供集中供热及热电联产，未发生变更。 （五） 发行人的主营业务突出 根据发行人《2025年度报告》《审计报告》，发行人 2025年的主营业务收入、营业收入如下： 单位：万元
如上表所示，发行人 2025年度主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，（六） 发行人的持续经营 根据《审计报告》、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的信用证明材料/相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到市场监督管理、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务合法、合规，主营业务没有发生重大不利变化、主营业务突出；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方及其关联关系 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人无新增主要关联方。 （二） 关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已进行抵销，2025年度，公司的关联交易如下： 1. 关键管理人员报酬 单位：元
2025年度，不存在公司作为担保方的关联担保，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。 （四） 关联交易决策程序 发行人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人中小股东的利益。 本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。 （五） 规范和减少关联交易的承诺 本所律师已在《律师工作报告》的“九、关联交易及同业竞争”之“（五）减少和规范关联交易的承诺”中披露了发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙不存在违反上述承诺的情形。 （六） 发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实百通寰宇有效存续际控制人无新增控制的企业。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙及其控制的其他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。 （七） 避免同业竞争的承诺 本所律师已在《律师工作报告》的“九、关联交易及同业竞争”之“（七）避免同业竞争的承诺”中披露了发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙不存在违反上述承诺的情形。 综上，本所律师认为：（1）发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易；（2）发行人与其控股股东及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争；（3）发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2家全资子公司，具体情况如下： 1、图达投资 根据图达投资的《公司注册证明书》《商业登记证》及公司章程等资料并经本所律师核查，其基本情况如下：
根据图达铝业的《公司注册证明书》《商业登记证》及公司章程等资料并经本所律师核查，其基本情况如下：
（二） 自有不动产权 1. 已取得权属证书的不动产权 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增已取得权属证书的不动产权。 2. 未取得权属证书的不动产 （1） 正在办理权属证书的房产 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司正在办理权属证书的房产未发生变化。 （2） 建设在自有土地上的房产 截至 2025年 12月 31日，发行人子公司存在部分建设在自有土地上的无证房产情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》内容的更新”之“三、未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响”。 （3） 建设在租赁土地上的房产 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人子公司泗洪百通于租赁土地上建设房产情况未发生变化。 截至 2025年 12月 31日，泗洪百通租赁土地上建造的房产的账面价值为810.11万元，占发行人同期固定资产账面价值的 0.84%。 （三） 不动产租赁/使用 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增与生产经营相关的、年租金在 5万元以上的房产租赁情况。 （四） 商标 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增商标。 截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的商标不存在产权纠纷。 （五） 专利 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增专利。 截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的专利不存在产权纠纷。 （六） 软件著作权 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增软件著作权。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的软件著作权不存在产权纠纷。 （七） 域名 根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增域名。 截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的域名不存在产权纠纷。 （八） 特许经营权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增 1项特许经营权，具体情况如下：
根据发行人《2025年度报告》及《审计报告》等资料，截至 2025年 12月31日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备、管网设备，该等设备的期末账面价值分别为 506,435,499.46元、2,027,467.86元、2,092,838.48元、186,131,488.38元。截至 2025年 12月 31日，该等主要生产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权、债务关系 （一） 发行人的重大合同 1. 重大销售合同 期间内，发行人及子公司新增与报告期末前五大客户签署、履行的重要销售合同如下：
期间内，发行人及子公司新增与报告期末前五大供应商签署、履行的重要采购合同如下：
期间内，发行人及子公司新增正在履行中的授信、借款合同如下：
期间内，发行人及子公司新增正在履行中的担保合同如下：
期间内，发行人及子公司新增正在履行中的金额在 1,000万元以上的重大工程施工合同情况如下：
（二） 期间内，发行人无新增因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生重大侵权之债。 （三） 除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，期间内，发行人与关联方之间无新增其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。 （四） 根据《审计报告》、发行人定期报告及发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人报告期内的增资扩股 根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在增资扩股的情形。 （二） 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形 根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为。 （三） 发行人报告期内收购或出售重大资产情况 根据公司的公告及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在重大资产重组的行为。 （四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排 根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一） 发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改 2025年 12月 10日，公司召开了 2025年第四次临时股东大会，审议通过了新的《公司章程》。 （二） 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容 发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东会，董事会，总经理及其他高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为：（1）发行人期间章程的修改已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 2025年 12月 10日，公司召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过了《修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案，取消了监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员由 3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司审计委员会按照上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定以及公司内部的《董事会审计委员会议事规则》履行其职责。 综上，发行人已经建立了健全的股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书和董事会各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述组织机构和人员能够依法履行职责。 （二） 发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度 2025年 11月 24日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《修订<信息披露管理制度>》《修订<董事会秘书工作制度>》《修订<投资者关系管理制度>》《修订<规范与关联方资金往来管理制度>》《修订<总经理工作细则>》《修订<董事会审计委员会议事规则>》《修订<董事会审计委员会议事规则>》《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》《修订<董事会战略委员会议事规则>》等制度的议案；2025年 12月 10日，公司召开了 2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《修订<股东会议事规则>》《修订<董事会议事规则>》《<独立董事制度>》等制度的议案。 发行人已经制定相应的股东会、董事会议事规则和其他内部治理制度，相关议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会的召开情况 1. 股东大会运行情况 期间，发行人共召开 3次股东大会，均按照规定程序召开。 2. 董事会运行情况 期间，发行人共召开 6次董事会，均按照规定程序召开。 3. 监事会运行情况 期间，发行人共召开 4次监事会，均按照规定程序召开。 期间发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。 （四） 报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为 期间发行人股东大会对董事会的授权，股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东会、董事会、审计委员会会议事规则及内部治理制度，股东会、董事会、审计委员会运作规范、合法、合规。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 （一） 发行人董事、高级管理人员 公司于 2026年 4月 27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会于 2026年 4月 27日收到副总经理刘木良先生递交的辞职报告，因个人工作原因，刘木良先生申请辞去公司副总经理职务。 董事会同意聘任于瑞怀先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会和高级管理人员的组成符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二） 发行人董事及高级管理人员的任职资格 发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条列明之情形，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化 近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （四） 发行人的独立董事 根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立规范性文件的规定，报告期内独立董事能够按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行职责。 十六、 发行人的税务及财政补贴 （一） 发行人及子公司适用的主要税种、税率 根据报告期内的《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司在 2025年度适用的主要税种和税率如下：
（二） 税收优惠 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及子公司在 2025年享受的税收优惠如下： 根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定：“纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。”按照此优惠文件规定，报告期内连云港百通、泗洪百通、蒙阴百通、曹县百通、泗阳百通部分月份因部分应税污染物排放浓度低于国家和地方规定的排放标准百分之三十、百分之五十，该部分应税污染物排放享受减按百分之七十五、百分之五十计缴环境保护税的税收优惠。 百通图达系在中国香港特别行政区注册的企业，按照属地原则按规定缴纳企业所得税，2025年度所得税税率为 16.5%。 本所律师认为，发行人及子公司期间内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 依法纳税情况 根据《审计报告》、发行人及子公司无违法违规证明公共信用信息报告并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司不存在因违反税收方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。 （四） 财政补贴 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及子公司 2025年度享受的主要财政补贴如下：
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