利尔化学(002258):公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份
原标题:利尔化学:关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的公告 利尔化学股份有限公司 关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集 转让方式转让公司部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”“上市公司”或“公司”）于2025年11月14日分别收到控股股东四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、持股5%以上股东四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）《关于拟通过公开征集转让方式转让利尔化学股份有限公司部分股份的告知函》，久远集团、化材科技拟通过公开征集转让方式分别转让其持有的公司160,087,446股股份、28,015,303股股份，分别占公司总股本的20.00%、3.50%，股份性质均为非限售法人股（下称“本次公开征集转让”）。具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体披露的《关于公司控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-037）。 2026年5月20日，公司收到久远集团、化材科技的《告知函》，中华人民共和国财政部已原则同意本次公开征集转让。现就本次公开征集转让公司股份的具体情况及要求公告如下： 一、本次股份转让基本情况 （一）转让股份数量及性质 截至目前，久远集团持有公司190,376,009股股份，占公司总股本的23.78%，化材科技持有公司67,385,015股股份，占公司总股本的8.42%，久远集团为公司控股股东。中物院通过久远集团和化材科技控制公司32.20%股份，为公司的实际控制人。 久远集团本次拟通过公开征集转让方式转让利尔化学160,087,446股股份，占利尔化学总股本的20.00%，股份性质为非限售法人股。化材科技本次拟通过公开征集转让方式转让利尔化学28,015,303股股份，占利尔化学总股本的3.50%，一并转让给久远集团本次公开征集转让的受让方，股份性质为非限售法人股。 本次公开征集转让完成前，如果利尔化学发生送股、转增股本、配股等除权事项，则前述转让股份数量相应调整。 本次交易完成后，受让方将直接持有公司不低于23.50%股份，预计将成为公司的控股股东。 （二）股份转让价格 根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日（2025年11月15日）前30个交易日的每日加权平均价格的2025 11 15 30 算术平均值（ 年 月 日前 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为12.62元/股）及最近一个会计年度利尔化学经审计每股净资产值（2025年末利尔化学经审计每股净资产值为9.86元/股）两者之中的较高者，即不低于12.62元/股。本次久远集团和化材科技转让利尔化学股份的每股价格相同，最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。 本次公开征集转让完成前，若利尔化学发生派息（本方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格相应调整。 二、本次意向受让方的征集要求 本次意向受让方的征集要求包括基本条件、保障经营稳定举措、促进高质量发展举措、承诺事项，其中：基本条件、承诺事项为意向受让方必须满足的资格性条件；保障经营稳定举措、促进高质量发展举措分别为意向受让方在满足基本条件、承诺事项的基础上，保障利尔化学经营稳定和促进利尔化学高质量发展的举措。 1、意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。 2、意向受让方及其控股股东、实际控制人最近3年无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录。 3、意向受让方未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”“安全生产领域严重失信惩戒名单”，未被“国家企业信用信息公示系统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”。 4、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。 5、意向受让方应为单一法律主体，且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请。 6、意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措受让股份所需的资金，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。 7、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。 8、法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （二）意向受让方的保障经营稳定举措 1、意向受让方应提出具体有效的措施或方案，保持上市公司现有主营业务不发生重大变化，保证上市公司发展战略的稳定性和延续性。 2、意向受让方具有提升上市公司运营水平和改善上市公司法人治理结构的能力，不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。 3、意向受让方应制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施，保持上市公司管理团队和核心员工的整体稳定（含部分特定人员），充分保护员工合法利益。 4、意向受让方应具备雄厚稳健的财务实力，并提出具体可行、风险可控的资金方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施，保证其能够为上市公司后续的稳定经营与战略发展提供必要的长期支持。 （三）意向受让方的促进高质量发展举措 1、意向受让方具有一定的化工产业背景，熟悉了解化工产业，对上市公司所属行业和业务具有深刻理解。 2、意向受让方具有明晰的经营发展战略，与上市公司发展规划匹配度较高。 3、意向受让方能提出有效的措施或方案，促进上市公司的持续发展，为上市公司引入有效的上游资源、产业协同、市场、技术或管理等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。 （四）意向受让方的承诺事项 1、关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函 2、关于诚信守法情况的承诺函 3、关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函 4、关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函 5、关于资金来源和支付能力的承诺函 6 、关于按规定履行义务的承诺函 7、关于已履行必要内部决策程序的承诺函 8、关于拟受让股份锁定的承诺函 9、关于保持上市公司独立性的承诺函 10、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 11、关于规范关联交易的承诺函 12、关于上市公司注册地的承诺函 承诺函格式要求参见附件4。 三、意向受让方递交受让申请材料的要求 （一）递交受让申请材料的时间要求 日。意向受让方如符合上述条件，应于公开征集期最后一日（即2026年6月17日）17:00（北京时间）之前向久远集团现场提交受让申请的全套资料。 若首个公开征集期满，未征集到合格的意向受让方，则按10个交易日为一个周期顺延征集期，直至征集到意向受让方或久远集团通知上市公司公告终止征集。 （二）递交受让申请材料的文件要求 意向受让方递交的受让申请材料分为股份受让申请、股份受让方案、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（所有材料均需加盖意向受让方公章）。 1、股份受让申请 意向受让方应根据本公开征集信息附件规定的内容和格式编制《股份受让申请》（见附件1），明确向久远集团、化材科技提出受让利尔化学股份的申请，载明受让意向。 2、股份受让方案 意向受让方应参考本公开征集信息附件规定的内容编制《股份受让方案》（见2 附件 ），至少应该包括如下内容：意向受让方基本情况、主营业务、发展战略及资源禀赋、受让目的、受让资金来源（方案中应不列价格，单独提交报价函）、近年业务合作、买卖及持有股票情况、董事会改组计划及管理层稳定措施、符合基本条件的说明、保障经营稳定和促进高质量发展的举措。 3、基本资料 （1）主体资格证明文件：意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照、公司章程或合伙协议；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件，有限合伙企业需提供普通合伙人的核心管理团队/合伙人的身份证明文件（以下对有限合伙企业的控股股东的要求同）。 （2）财务会计报表：意向受让方最近三年（设立至今不足三年的自设立以来，下同）的审计报告和最近一期的财务报表；若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供普通合伙人及主要有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表（如有）。 例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）；意向受让方人民银行征信报告（详版）。 （4）内部决策文件：意向受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策文件。 （5）授权资料：递交受让申请材料人员的授权资料，包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件； （6）申请保证金支付凭证：意向受让方的申请保证金付款凭证。 （7）其他基本资料。 4、报价函 意向受让方应根据本公开征集信息附件规定的内容和格式编制《报价函》（见附件3），明确意向受让方对久远集团、化材科技所转让上市公司股份的报价，且每股价格须相同。 意向受让方的报价包括：每股价格及总价，且报价均不得低于人民币12.62/ 元股（含）。 意向受让方的报价须具体、唯一，不得为区间价或限制性价格；如报价高于12.62元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍。 5 、承诺文件 意向受让方应根据本公开征集信息附件的内容和格式编制《承诺函》（见附件4），就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。 6 、意向受让方认为必要的其他资料 （三）递交受让申请材料的其他要求 1、意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携授权资料（包括法定代表人身份证明文件、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）及受让申请的全套材料现场送达至久远集团、化材科技指定接收地点，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。 2、除报价函外的受让申请资料以A4纸张装订成册后并编制目录，同时提供电子文档（U盘），每项材料需加盖公章，成册文件应骑缝加盖公章，单独密封为资料密封件（一）。资料密封件（一）应提交正本3份，副本7份（副本可以为正本的复印件），同时提供电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘）。正本、副本及电子文档（U盘）需统一进行封装，正本、副本和电子文档之间存在重大不一致的，受让申请作废。 密封件（一）应在密封袋封面附上《资料清单》并注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。 3、报价函应单独加盖公章（无需提交电子文档），提供正本1份，如为多页的应骑缝加盖公章，单独密封为资料密封件（二），并在密封件封面注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。 4、受让申请材料一经接收后不可撤销、不可更改且不予退还。 5、未按以上要求提交受让申请资料及报价函的，受让申请作废。 6、久远集团、化材科技指定的受让申请材料接收地点及接收人如下：接收地点：四川省绵阳市园艺街16号久远创新产业园1号楼1112室 共同接收人：涂兴文先生、梁波先生 联系方式：0816-2399596 联系时间：公开征集期间的工作日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何其他情况的咨询。 四、保证金及转让价款的支付要求 意向受让方按照本次公开征集要求递交申请材料并缴纳申请保证金的行为，即视为已经完全了解并决定自愿、完全接受和遵守本次公开征集所列全部条件和要求的承诺，且已对利尔化学的情况通过公开信息予以充分了解。 （一）申请保证金 意向受让方应在公开征集期限内向久远集团支付人民币2.00亿元（大写：人民币贰亿元整）申请保证金，汇入久远集团指定的银行账户。
在确定最终受让方后，其支付的申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的缔约保证金；在转让方与受让方签署股份转让协议并公告后的10个工作日内，久远集团、化材科技向其他意向受让方全额退还其缴纳的申请保证金（不计利息）。 （二）缔约保证金 最终受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内，向久远集团、化材科技支付股份转让价款30%的缔约保证金（含已支付的申请保证金）。 汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让利尔化学股份缔约保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。 （三）后续支付安排 在取得久远集团、化材科技的上级国资管理部门批准后5个工作日内，最终受让方必须全部结清剩余股份转让价款，其支付的缔约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。 最终受让方支付全部价款后，久远集团、化材科技及时办理股份交割及权益变动。 （四）价款支付的特别条款 1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者由于受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的申请保证金和缔约保证金不予退回，同时久远集团、化材科技有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。 2、交易双方签署正式的《股份转让协议》后，久远集团、化材科技将履行上级国资管理部门以及其他有权政府机构审批程序，若因本次转让未能获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，久远集团、化材科技将向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息），双方互不承担违约责任。 五、本次公开征集受让方的评审和确定 本次股份转让公开征集期届满后，久远集团、化材科技将组织评审委员会对符合本次公开征集资格条件的意向受让方进行评审，履行资格审核、尽职调查、管理层沟通、根据意向受让方的保障经营稳定举措和促进高质量发展举措及交易报价等评审程序（评选规则见附件5）。 如征集到符合资格条件的意向受让方只有一家，交易双方通过协商的方式确定最终转让价格并履行相关审批程序。如征集到两个及以上符合资格条件的意向受让方，通过评审的方式按评审得分高低提出受让方的建议名单及排序，按顺序与建议受让方就股份转让相关事项进行磋商，交易各方协商一致并经久远集团、化材科技内部决策后签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。 发生以下情形的，久远集团、化材科技有权依次与后序意向受让方进行磋商：（1）若久远集团、化材科技在10个工作日内未能与前序受让方协商一致；（2）前序受让方以明示或默示的方式拒绝签署合同；（3）前序受让方签署合同拒不履行义务；（4）受让申请材料被发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）受让方及主要负责人被中国证监会立案调查或刑事立案侦查；（6）受让方后续出现不符合资格条件情形；（7）其他法律法规规定的可依次与后序意向受让方进行磋商的情形。 如没有征集到符合条件的意向受让方，或经评审没有产生最终受让方，则可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。 六、本次股份转让不确定性的风险提示 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集所规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国有资产监督管理部门的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理部门的批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性，提请注意相关风险。 特此公告。 利尔化学股份有限公司 董 事 会 2026年5月21日 附件：意向受让方资料清单
附件 1：股份受让申请 股份受让申请 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《利尔化学股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集方式转让公司部分股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 我方经自我评估后，同意按久远集团、化材科技确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺： 一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列受让人的全部条件。 二、我方同意按久远集团、化材科技最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳申请保证金和缔约保证金，支付股份转让价款。 三、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下： 1、参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。 2 、参与本次公开征集系我方自主行为，不存在接受他人委托代为购买持有标的股份的情形。 3、我方按照要求所提供的资料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实有效性承担全部责任。 如果违反该项承诺，久远集团、化材科技有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。 4、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。 5、我方保证受让股份的资金来源合法合规，不存在非法来源资金、来源不明资金或非法募集资金的情形。 四、本股份受让申请经签署连同受让申请保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至久远集团、化材科技指定地点后，即对我方具有法律约束力。 五、如果我方在通过评审被久远集团、化材科技认定为合适的受让方之后，出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求久远集团、化材科技返还申请保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形，导致《股份转让协议》无法实际履行，则我方无权要求久远集团、化材科技返还缔约保证金。 我方还应赔偿久远集团、化材科技因此遭受的全部损失。 六、我方联系信息如下： 联系人姓名： 手机： 传真： 邮箱： 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 附件 2：股份受让方案 股份受让方案 一、意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（若为有限合伙企业，控股股东、实际控制人则指代普通合伙人/执行事务合伙人及主要有限合伙人及其核心管理团队/合伙人，后续涉及有限合伙企业的控股股东/实际控制人的相关表述与此相同）的相关情况说明，包括但不限于基本情况、历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、主要财务状况、诚信经营和合规经营情况。 二、意向受让方关于其主营业务、经营发展战略、资源禀赋的详细介绍，说明意向受让方与利尔化学在主营业务方面的协同性。 三、意向受让方受让股份目的，说明对利尔化学的整体认识及持股后的发展战略和经营规划，未来能给予利尔化学的资源、区域协调或产业协调能力等。 四、意向受让方的受让资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等。 五、意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人在最近12个月内与久远集团、化材科技、利尔化学之间股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况。 六、意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（包括一致行动人及关联方）在最近12个月内购买及持有利尔化学股份的情况。 七、意向受让方就是否符合本次公开征集的基本条件逐项进行说明。 八、意向受让方就本次公开征集提出的保障利尔化学稳定经营的举措进行逐项说明，至少包括下列内容： （一）意向受让方结合其自身及所属企业集团主营业务、发展战略、资源禀赋，说明利尔化学未来的业务定位、发展战略，支持利尔化学主营业务稳定和持续发展的措施和方案； （二）意向受让方及其实际控制人（或其普通合伙人核心管理团队/合伙人设立的实体发起设立的各主体）对农药、化工等行业进行投资的情况说明，包括但不限于：被投资企业是否为利尔化学主要竞争对手及其控股或参股的公司，是否为主要竞争对手的控股股东/实际控制人及其一致行动人的控股子公司，是否为主要竞争对手的关联方（如持股5%以上的股东或主要竞争对手的董事、监事、高级管理人员及其控制的公司），是否与主要竞争对手合资设立企业、投资主体或基金，是否与主要竞争对手/其实际控制人控股的其他企业存在业务、股权合作关系，是否与主要竞争对手存在其他利益关系（若存在委托表决或一致行动类账户也一并归为关联方）； 如存在上述投资，请说明被投资主体基本信息及其实际控制人、投资时间、持股结构、持有股权比例等，并确保真实、准确、完整；请说明上述投资是否会损害利尔化学利益，意向受让方为维护利尔化学权益拟采取的具体措施；（三）意向受让方提升利尔化学运营水平和改善法人治理结构的具体措施；（四）意向受让方对利尔化学现有董事会构成的改选计划或要求，提出的维护管理层和核心员工稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案；意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明； （五）意向受让方应具备雄厚稳健的财务实力，并提出具体可行、风险可控的资金方案，保证其能够为上市公司后续的稳定经营与战略发展提供必要的长期支持； （六）意向受让方的融资方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施（详细的融资结构说明：该结构是否存在不利于股权稳定性的协议或条款安排，包括但不限于如贷款是否有基于市值涨跌的动态补仓或强制平仓机制等，基金或贷款的期限、后续展期或替换的措施，受让方持股锁定期承诺等）。 九、意向受让方就本次公开征集提出的促进利尔化学高质量发展的举措进行逐项说明，至少包括下列内容： （一）意向受让方具有化工产业背景的具体体现，对化工产业及利尔化学所属行业和业务的理解； （二）意向受让方的经营发展战略，与利尔化学未来发展规划的匹配情况；（三）意向受让方提出有效的措施或方案，促进利尔化学持续发展，为利尔化学引入有效的上游资源、产业协同、市场、技术或管理等战略资源，协助利尔化学提升产业竞争力。 附件 3：报价函 报价函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《利尔化学股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 我方经自我评估后，同意按久远集团、化材科技确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺： 一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列受让人的全部条件。 二、我方受让信息如下： 1、受让久远集团和化材科技所持利尔化学股份价格：人民币[]（元/股）。 2、受让久远集团所持利尔化学股数及比例：160,087,446（股），占利尔化学总股本的20.00%，受让化材科技所持利尔化学股数及比例：28,015,303（股），占利尔化学总股本的3.50%。 3、受让久远集团所持利尔化学160,087,446股（占利尔化学总股本的20.00%）28,015,303 总金额：人民币【】（元），受让化材科技所持利尔化学 股（占利尔化学总股本的3.50%）总金额：人民币【】（元）。 三、本报价函一经签署并送达至久远集团、化材科技指定地址后，即对我方具有法律约束力。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 附件 4：承诺函 关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），23.50% 占利尔化学总股本的 。 本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息； 2、本企业已按照相关法律法规的要求，通过上市公司公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续； 3、如果本企业被久远集团、化材科技确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于诚信守法情况的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业依法设立并有效存续。 2、本企业及其控股股东、实际控制人诚信水平较高，商业信用良好。 3、本企业及其控股股东、实际控制人最近3年无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录； 4 、本企业未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”“安全生产领域严重失信惩戒名单”，未被“国家企业信用信息公示系统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”； 5、截至本承诺函出具日，本企业没有因重大违法、违约被提起诉讼、仲裁或行政调查且未结案的情形。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业已向久远集团、化材科技递交《利尔化学股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的公告》中受让申请材料所要求的全部资料和信息，包括但不限于股份受让申请、股份受让方案、基本资料、报价函、承诺文件及其他资料等。 2、本企业声明向久远集团、化材科技所提供的受让申请材料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本企业递交的受让申请材料及其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，久远集团、化材科技有权对本企业已支付的申请保证金、缔约保证金及股份转让价款不予退回，同时久远集团、化材科技有权要求本企业承担相应的赔偿责任。 4、如本次转让完成后因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将根据届时的法律法规要求处理本次受让的股份。 5、本企业就久远集团、化材科技本次转让事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： （一）本企业及直接或间接控股股东、实际控制人不存在下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）本企业承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业愿意承担一切法律责任，并赔偿由此给久远集团、化材科技及利尔化学造成的一切经济损失。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于资金来源和支付能力的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。 2、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。 3、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次交易方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。 4、如有违反上述承诺与保证，本企业愿意赔偿由此给久远集团、化材科技造成的一切经济损失。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于按规定履行义务的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业将严格按照《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。 2、本企业保证受让股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于已履行必要内部决策程序的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业已就本次协议受让上市公司股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响拟签署的与本次交易相关的股份转让协议的内部决策瑕疵及法律障碍，且久远集团、化材科技对本企业的内部决策无审查的义务。 2、本企业或指定的授权代表已经取得签署、履行本次交易相关协议并遵守协议项下所有义务的充分权力和授权。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于拟受让股份锁定的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 若本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺： 1、因本次交易而取得的上市公司的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起36个月内不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。 2、本次交易完成后，本企业本次受让取得的上市公司的股份由于送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。 3、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于保持上市公司独立性的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 为了确保本次交易完成后利尔化学在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，如果本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，在持有上市公司股份期间，本企业承诺如下： （一）保证上市公司资产独立完整 1、保证利尔化学具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证利尔化学具有独立完整的资产，其资产全部处于利尔化学的控制之下，并为利尔化学独立拥有和运营。 3、保证本企业及控制的其他企业不以任何方式违规占用利尔化学的资金、资产，不以利尔化学的资产为本企业及控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证利尔化学的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。 2、本企业向利尔化学推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越利尔化学董事会和股东会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证利尔化学建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证利尔化学自主选择开户银行并独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。 3、保证利尔化学的财务人员不在其关联企业兼职。 4、保证利尔化学依法独立纳税。 5、保证利尔化学能够独立作出财务决策，本企业不违法干预利尔化学的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证利尔化学建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证利尔化学内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证利尔化学拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对利尔化学的业务活动进行干预。 3、保证本企业及控制的其他企业避免与利尔化学产生实质性同业竞争。 4、本企业及控制的其他企业在与利尔化学进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利尔化学造成的损失。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。 如果本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，在持有上市公司股份期间，本企业承诺如下： 1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与利尔化学及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与利尔化学及其下属企业的业务构成同业竞争。 2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护利尔化学的权益为原则，采取一切可能的措施避免与利尔化学及其下属企业产生同业竞争。 3、如利尔化学及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与利尔化学及其下属企业存在同业竞争，本企业将在受让股份后12个月内制定规范同业竞争的可行方案并予以实施解决，不损害上市公司合法权益。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利尔化学造成的损失。 特此承诺。 【意向受让方名称】（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 【】年【】月【】日 关于规范关联交易的承诺函 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司： 四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749股股份（以下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的23.50%。（未完）  |