ST嘉澳(603822):上海市锦天城律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：浙江嘉澳环保科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，本次股东会由公司董事会召集。2026年4月29日公司召开第六届董事会第二十七次会议，决议召集本次股东会。 公司已于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与《中国证券报》《上海证券报》等信息披露媒体刊登了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年5月20日13:30在浙江嘉澳环保科技股份有限公司会议室如期召开。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进2026 5 20 9:15-15:00 行网络投票的具体时间为 年 月 日 。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 截至2026年5月12日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份493,400股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。 据此，在计算公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即公司本次股东会有表决权股份总数为76,332,486股。 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共78人，代表有表决权股份37,054,398股，占公司有表决权股份总数的48.54%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共8名，均为截至2026年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份35,610,306股，占公司有表决权股份总数的46.65%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构的数据显示，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东共计70人，代表股份1,444,092股，占公司有表决权股份总数的1.89%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计76人，代表有表决权股份6,973,400股，占公司有表决权股份总数的9.14%。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事和高级管理人员。） 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东会的表决结果如下： 1、《关于审议2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意36,899,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.58%；反对131,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；23,500 0.06% 弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,818,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.78%；反对131,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 2、《关于审议2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意36,891,998股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.56%；反对142,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；弃权19,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,811,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.67%；反对142,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.05%；弃权19,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 本议案获通过。 3、《关于审议公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》36,892,198 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.56%；反对138,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.37%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,811,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.67%；反对138,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.99%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 4、《独立董事2025年度述职报告（蒋平平）》 表决结果：同意36,898,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.58%；反对132,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；23,500 0.06% 弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,817,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对132,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 5、《独立董事2025年度述职报告（冀星）》 表决结果：同意36,898,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.58%；反对132,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,817,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对132,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 6、《独立董事2025年度述职报告（夏江华）》 36,898,798 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.58%；反对132,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,817,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对132,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 7、《关于审议关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》 表决结果：同意36,899,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.58% 131,600 0.36% ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 ； 弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,817,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对132,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 8、《关于制订<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》表决结果：同意36,897,898股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.58%；反对133,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,816,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.76%；反对133,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.91%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 9、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意6,809,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.65%；反对144,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.07%；弃权19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,809,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.65%；反对144,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.07%；弃权19,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 本议案获通过。 10、《关于2026年度向金融机构申请融资授信额度的议案》 表决结果：同意36,892,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.56% 142,700 0.39% ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 ； 弃权19,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,811,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.67%；反对142,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.05%；弃权19,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 本议案获通过。 11、《关于2026年度公司及下属公司相互提供担保的议案》 表决结果：同意36,891,498股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.56%；反对139,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.38%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,810,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.66%；反对139,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.00%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 12、《关于公司2026年度计划使用自有闲置资金进行投资理财及国债逆回购的议案》 表决结果：同意36,899,098股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.58%；反对131,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,818,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对131,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 13、《关于公司2026年度拟开展融资租赁业务的议案》 36,898,598 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.58%；反对132,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,817,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对132,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.90%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 14、《关于与浙江宏能物流有限公司2026年预计关联交易的议案》 表决结果：同意6,818,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对131,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.89%；23,500 0.34% 弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,818,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.77%；反对131,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东桐乡市顺昌投资有限公司、沈健回避表决。 本议案获通过。 15、《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意36,899,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.58%；反对131,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.36%；弃权23,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,818,300股，占出席会议的中小97.78% 131,600 投资者股东所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.89%；弃权23,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.34%。 本议案获通过。 上述议案中，议案11为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案9、14为关联股东回避表决的议案，关联股东为桐乡市顺昌投资有限公司、沈健。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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