中科金财(002657):2025年年度股东会的法律意见
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京中科金财科技股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见 德恒01G20260146-01号 致：北京中科金财科技股份有限公司 北京德恒律师事务所受北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）的委托，指派本所曾国林律师、赖元超律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具本法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京中科金财科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定及对本法律意见出具以前已经发生或者存在的事实的调查和了解出具。 为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了本次股东会的相关文件和资料，包括但不限于《公司章程》《股东会议事规则》《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013，以下简称“《会议通知》”）、本次股东会股东到会登记表及参会人员的证照材料、本次股东会的其他会议文件等。 本所律师已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等，其所提供的文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处，所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，并不对股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实或涉及的数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供中科金财本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 基于上述，本所律师根据中国相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关法律事项出具如下见证意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 公司董事会于2026年4月29日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《会议通知》。该《会议通知》载明了本次会议的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项及会议登记等事项，决定采取现场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东会，并确定会议的股权登记日为2026年5月14日。 （二）本次股东会的召开程序 经核查，本次股东会由董事长朱烨东先生主持，现场会议于2026年5月20日14:00在北京市海淀区小月河东畔路16号院2号楼5层501-1号房屋会议室召开；采用深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日9:15至15:00的任意时间。本次股东会现场会议召开的时间、地点和审议内容及其他事项与《会议通知》一致。 经审查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员、召集人资格 （一）出席本次股东会会议人员资格 本次股东会的股权登记日为2026年5月14日。根据公司出席会议股东的登记资料及网络投票统计结果，通过现场和网络投票的股东311人，代表股份38,141,135股，占公司有表决权股份总数的11.2163%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份34,670,187股，占公司有表决权股份总数的10.1956%；通过网络投票的股东307人，代表股份3,470,948股，占公司有表决权股份总数的1.0207%。通过现场和网络投票的中小股东309人，代表股份7,252,684股，占公司有表决权股份总数的2.1328%。 经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东会的股东均具有出席本次股东会并行使表决权的合法、有效资格；以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 除上述股东外，公司部分董事、高级管理人员、董事会秘书和本所律师列席会议。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会由董事会召集。公司董事会于2026年4月29日发出《会议通知》，召集召开本次股东会。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经本所律师见证，本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决；参加网络投票的股东通过深圳证券交易所互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东会按照《股东会议事规则》规定由计票人、监票人和本所律师共同对现场投票进行了计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，公司已就相关议案对中小投资者表决结果进行了单独计票。 （二）表决结果 经本所律师核查，本次股东会按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规则指引及《公司章程》《股东会议事规则》等制度的规定，对公司已公告的《会议通知》中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1.审议通过了《关于审议2025年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意37,904,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3807%；反对222,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5826%；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367%。 2.审议通过了《关于审议2025年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意37,908,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3896%；反对217,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5710%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0393%。 3.审议通过了《关于审议2025年度决算报告的议案》 表决情况：同意37,905,435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3820%；反对220,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5773%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0406%。 4.审议通过了《关于审议2025年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意37,859,915股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2627%；反对265,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6969%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0404%。 5.审议通过了《关于审议2026年度信贷计划的议案》 表决情况：同意37,817,715股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1520%；反对289,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7596%；弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权18,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0884%。 6.审议通过了《关于审议使用闲置资金进行委托理财的议案》 表决情况：同意37,832,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1898%；反对291,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7651%；弃权17,200股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0451%。 7.审议通过了《关于审议年度担保额度的议案》 表决情况：同意37,829,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1819%；反对293,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7706%；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0475%。 8.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决情况：同意37,898,235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3632%；反对202,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5317%；弃权40,100股（其中，因未投票默认弃权18,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1051%。 9.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》表决情况：同意37,895,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3571%；反对227,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5970%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0459%。 10.审议通过了《关于审议拟续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意37,897,715股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3618%；反对227,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5965%；弃权15,920股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0417%。 11.审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决情况：同意37,879,315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3135%；反对243,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6382%；弃权18,400股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0482%。 12.审议通过了《关于审议2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》表决情况：同意6,976,464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1915%；反对259,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5769%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2316%。关联股东沈飒、朱烨东已回避表决。 13.审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》表决情况：同意37,814,815股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1444%；反对299,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7863%；弃权26,400股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0692%。 经核查，上述议案9属于特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议事项，经出席会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） 2025年年度股东会的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所（盖章） 负责人： 王丽 承办律师： 曾国林 承办律师：______________ 赖元超 年 月 日 中财网
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