三未信安(688489):北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
关于三未信安科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮编：100022 010 65219696 010 88381869 北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 致：三未信安科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）委托，担任公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次差异化权益分派事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师就本次差异化权益分派涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于三未信安的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所及本所律师并不具备有关会计、验资及审计、资产评估发表专业意见的适当资格。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意公司在本次差异化权益分派的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：一、本次差异化权益分派的原因及依据 2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过73.33元/股（含），主要用于员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2024年1月8日，公司首次实施回购股份。截止本法律意见书出具之日，公司回购账户持有公司股份共计1,941,200股。 2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股转增4.8股，不派发现金红利，不送红股。 根据《公司法》《证券法》《监管指引第7号》及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派，公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。 综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派属于回购专用账户中的股份不参与分配，符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》及《公司章程》的规定。 二、本次差异化权益分派的方案 2026年3月30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股转增4.8股，不派发现金红利，不送红股。2026年4月21日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。 公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本。根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具日，公司总股本115,209,676股，回购专用证券账户中的股份总数为1,941,200股，实际参与分配的股份数量为113,268,476股。 三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算 依据上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。 根据公司2025年年度股东会通过的利润分配方案，公司本次仅进行资本公积金转增股本，不派发现金红利，不送红股。因此，公司实际分派的每股现金红利为0元。 根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件，公司股票于本法律意见出具日之前一交易日（即2026年4月24日）的收盘价格为38.55元/股。以该前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： 1.根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（38.55-0）÷（1+0.48）=26.05元/股 2.虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（113,268,476×0.48）÷115,209,676=0.47 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（38.55-0）÷（1+0.47）≈26.22元/股。 3.除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|26.05-26.22|÷26.05≈0.65%，小于1%。 综上，本所律师认为，公司实施本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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