灿瑞科技(688061):中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
关于上海灿瑞科技股份有限公司 2025年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2025年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 谢雯、陈静雯 （三）现场检查人员 陈静雯 （四）现场检查时间 2026年4月10日、2026年4月15日、2026年5月18日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告、2025年度内控审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2025年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序。募投项目中高性能传感器研发及产业化项目及专用集成电路封装建设项目募集资金使用进度不及原计划预期，公司对上述项目达到预定可使用状态的时间进行调整，同时专用集成电路封装建设项目根据项目实施情况及实际业务发展运营的需要对内部投资结构进行调整，公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议对上述事项进行审议，并于2025年9月22日召开2025年第一次临时股东大会审议通过。基于前述检查，未发现违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，查阅了2025年度审计报告和信息披露文件，对年审会计师、财务总监进行了访谈。基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，并对会计师进行访谈。 公司2025年度营业收入为62,351.87万元，同比增长10.30%，归属于上市公司的净利润为-5,871.56万元，同比亏损幅度增加12.23%，主要原因是：（1）下游市场竞争较为激烈，公司部分产品价格有所下降，且由于2025年度贵金属价格上涨导致封装成本上涨，从而影响了公司整体毛利率水平；（2）公司持续加大研发投入；（3）2025年度美元兑人民币汇率持续下降，公司产生较大的汇兑损失，且利率下行导致投资收益有所降低。公司已在年度报告中对上述事项进行了披露。 经检查，保荐人认为，本持续督导期间，公司经营模式、业务结构未发生重大变化，受市场竞争加剧、持续研发投入、汇率波动等因素影响，公司经营业绩亏损；上市公司在持续保持研发投入的情况下，如果出现下游市场需求下滑、市场竞争进一步加剧、产品研发进度和客户拓展情况不及预期等情形，导致营业收入和毛利未能快速增长，则业绩存在下滑且继续亏损的风险。保荐人提示投资者关注公司未来业绩仍可能存在亏损的风险。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请公司注意的事项及建议 1、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整； 2、建议公司有序推进募投项目的建设及实施，做好募集资金的存放及使用，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务，同时建议公司管理层有序推进募投项目的建设及实施，如发生延期或变更需及时履行信息披露义务。 3、提请公司关注经营亏损的情形，关注相关经营风险，结合市场变化情况和公司自身实际情况，进一步加强经营管理，确保公司正常经营发展。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人的访谈并提供了现场检查相关事项的资料。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
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