吉贝尔(688566):吉贝尔关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
江苏吉贝尔药业股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ??限制性股票拟归属数量：1,670,760股 ??归属股票来源：江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励计划名称：江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”） 2 （）股权激励方式：第二类限制性股票 （3）授予日、授予数量及人数：①首次授予部分：2025年4月23日，公司向542名激励对象授予646.98万股限制性股票；②预留授予部分：2026年4月10日，公司向93名激励对象授予160万股限制性股票。 （4）授予价格（调整后）：11.62元/股。2026年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，对本激励计划限制性股票授予价格进行调整。 本激励计划首次授予部分第一个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》等有关规定进行相应的调整。 （5）归属安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
（6）本次股权激励计划归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 、最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：
1、上述2025年营业收入、2026年营业收入、2027年营业收入考核指标（X）以经会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据，下同；上述2025年扣非归母净利润、2026年扣非归母净利润、2027年扣非归母净利润考核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除以下影响后作为计算依据：本次激励计划实施影响、公司新厂区固定资产折旧影响、研发费用中超出2024年研发费用金额的影响，下同。 2、以公司当年营业收入（X）或扣非归母净利润（Y）测算各考核年度对应公司层面归属比例（M），M取以下M和M中的孰高值： 1 2 当X<业绩考核指标B时，M=0%；当业绩考核指标B≤X<业绩考核指标A时，M=1 1 （X÷A）×100%；当X≥A时，M=100%。 1 当Y<业绩考核指标B时，M=0%；当业绩考核指标B≤Y<业绩考核指标A时，M=2 2 （Y÷A）×100%；当Y≥A时，M2=100%。 本激励计划预留部分限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：
1、上述2026年营业收入、2027年营业收入考核指标（X）以经会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据，下同；上述2026年扣非归母净利润、2027年扣非归母净利润考核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除以下影响后作为计算依据：本次激励计划实施影响、公司新厂区固定资产折旧影响、研发费用中超出2024年研发费用金额的影响，下同。 2、以公司当年营业收入（X）或扣非归母净利润（Y）测算各考核年度对应公司层面归属比例（M），M取以下M和M中的孰高值： 1 2 当X<业绩考核指标B时，M=0%；当业绩考核指标B≤X<业绩考核指标A时，M=1 1 （X÷A）×100%；当X≥A时，M=100%。 1 当Y<业绩考核指标B时，M=0%；当业绩考核指标B≤Y<业绩考核指标A时，M=2 2 （Y÷A）×100%；当Y≥A时，M=100%。 2 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期营业收入和扣非归母净利润考核指标均未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。 （2）2025年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事范明先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）公司于2025年3月29日至2025年4月7日在公司内部对本次首次 授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可在公示有效期内向监事会提出意见。截至公示期满，公司未收到任何与本激励计划相关的异议。2025年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2025-011）。 （4）2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在公司2025年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-021）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-020）。 （5）2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券www.sse.com.cn 交易所网站（ ）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股 份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-025）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。 （6）2026年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过2025 了《关于调整公司 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格进行调整，并向本激励计划激励对象授予预留限制性股票。薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有2025 限公司关于调整 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2026-003）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-004）。 （7）2026年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）限制性股票授予情况
截至本公告披露日，本激励计划未发生归属、取消及因分红送转导致归属数量调整的情形；受公司派息事项影响，本激励计划授予价格由12.14元/股调整为11.62元/股，具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2026-003 ）。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为1,670,760股，同意公司按照《激励计划》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。 在董事会召开前，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。 董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意公司为符合归属条件的289名激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 （二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明 1、根据《激励计划》归属时间安排，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分授予日为2025年4月23日，确定本激励计划首次授予部分第一个归属期为2026年4月23日至2027年4月22日。 2、符合归属条件的说明 激励对象获授的本激励计划首次授予部分限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
289名激励对象可归属1,670,760股第二类限制性股票。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 根据本激励计划首次授予部分第一个归属期考核结果，部分激励对象个人层面绩效考核结果为B或C，其已获授予但尚未归属的第一个归属期的部分或全部限制性股票应当取消归属，并作废失效，作废数量为206,280股。同时，因部分激励对象离职，不满足本激励计划的归属条件，其已获授予但尚未归属的限制性股票应当全部取消归属，并作废失效，作废数量为213,000股。上述合计作废本激励计划已获授予但尚未归属的限制性股票数量为419,280股。 三、本次归属的具体情况 （一）授予日：2025年4月23日 （二）归属数量：1,670,760 （三）归属人数：289 （四）授予价格：11.62元/股（调整后）。2026年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，对本激励计划限制性股票授予价格进行调整。 本激励计划首次授予部分第一个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》等有关规定进行相应的调整。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况：
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的289名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据相关法律、法规规范性文件及《激励计划》等有关规定，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以经会计师事务所审计的公司年度财务报表（含财务报表附注）为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属和本次作废取得现阶段必要的批准与授权；本次归属的归属条件已经成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 中财网
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