唯特偶(301319):广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的法律意见书
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3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有唯特偶的股份，与唯特偶之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。 4、在为唯特偶出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 6、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、本次行权及注销的批准与授权 1、2024年3月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 2、2024年3月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2024年3月21日至2024年3月31日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。 6、2024年4月19日，公司完成了2024年股票期权激励计划首次授予的股票期权登记工作。 7、2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日股本58,640,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。因公司2023年度利润分配方案于2024年5月28日实施完毕，2024年股票期权激励计划行权价格由50.00元/份调整为33.52元/份，股票期权数量由166.00万份调整为240.70万份。公司监事会发表了明确同意的意见。 8、2025年4月8日，公司完成了2024年股票期权激励计划预留授予的股票期权登记工作。 9、2025年4月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，2025年4月17日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。公司监事会发表了明确同意的意见。 10、2025年5月12日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司监事会发表了明确同意的意见。 11、2025年5月22日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，因公司实施2024年度利润分配方案及部分激励对象自主行权，尚未行权的股票期权行权价格由33.52元/份调整为22.57元/份，尚未行权的股票期权数量调整为317.2106万份，其中：首次授予尚未行权的股票期权数量调整为247.6223万份；预留授予的股票期权数量调整为69.5883万份。公司监事会发表了明确同意的意见。 12、2025年10月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。2025年11月7日，相关股票期权已注销完成，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。 13、2026年4月20日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。 14、2026年5月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，因公司实施了2025年度利润分配方案，尚未行权的股票期权行权价格由22.57元/份调整为15.22元/份，尚未行权的股票期权数量调整为271.0050万份，其中：首次授予尚未行权的股票期权数量调整为176.1990万份；预留授予的股票期权数量调整为94.8060万份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，本次调整的主要内容如下：（一）调整事由 根据《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 公司于2026年5月12日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。公司于2026年5月15日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年度利润分配方案为：以公司现有总股本124,520,951股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。公司2025年年度权益分派的股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。 根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司在完成2025年年（二）调整方法 1、行权价格的调整 根据《激励计划》的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。 （2）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 2、股票期权数量的调整 根据《激励计划》的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的数量进行调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）调整结果 按照上述调整方法以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予股票期权调整后的行权价格=（22.57-0.5）/(1+0.45)=15.22元/份。 本激励计划股票期权尚未行权的部分调整后的数量=186.9001*（1+0.45）=271.0050万份，其中：首次授予尚未行权的股票期权调整后数量=121.5166*（1+0.45）=176.1990万份；预留授予的股票期权调整后数量=65.3835*（1+0.45）=94.8060万份。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、本激励计划涉及的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 ??本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的法律意见书》的签字盖章页） 广东华商律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 高 树 经办律师： 郭峻珲 付晶晶 年 月 日 中财网
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