大洋电机(002249):大洋电机2025年股票增值权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书
关于中山大洋电机股份有限公司 2025年股票增值权激励计划调整行权价格相关事项 的法律意见书 致：中山大洋电机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2025年股票增值权“ ” 2025 激励计划（以下简称本次激励计划或“ 年股票增值权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2025年股票增值权激励计划调整行权价格相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2025年股票增值权激励计划调整行权价格相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2025年股票增值权激励计划调整行权价格是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供大洋电机因实施2025年股票增值权激励计划调整行权价格之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、 2025年股票增值权激励计划的批准和实施情况 1、2025年8月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2025年股票增值权激励计划（草案）》”）《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》。 2、2025年8月22日至2025年9月1日，公司对2025年股票增值权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月3日，公司董事会薪酬与考核委员会做出《关于2025年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。 3、2025年9月17日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年11月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2025年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》。 5、2025年11月11日，公司完成了2025年股票增值权激励计划所涉股票增值权的授予登记工作，共计向489名激励对象授予8,536,790份股票增值权，行权价格6.02元/份。 二、本次激励计划调整行权价格相关事项 (一)调整行权价格 鉴于公司于2026年4月16日召开2025年年度股东会，审议通过了2025年度权益分派方案，根据《管理办法》以及《2025年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按照《2025年股票增值权激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2025年股票增值权激励计划行权价格由6.02元/份调整为5.824元/份。 (二)关于上述调整的批准和授权 2025年9月17日，公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》。根据该授权，公司第七届董事会第十三次会议于2026年5月20日审议通过了《关于调整公司2025年股票增值权激励计划行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，上述2025年股票增值权激励计划调整行权价格系按2025 照《 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2025年股票增值权激励计划（草案）》的安排。 三、结论意见 行权价格系按照《2025年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2025年股票增值权激励计划（草案）》的安排。 本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人： 赵 洋 律 师： 邓 晴 付婉晔 2026年5月20日 中财网
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