闽灿坤Ｂ(200512):控股孙公司灿坤投资对外投资设立合资公司
厦门灿坤实业股份有限公司 关于控股孙公司灿坤投资对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况：公司控股孙公司厦门灿坤投资有限公司（以下简称“灿坤投资”，系公司持股75%的控股子公司漳州灿坤实业有限公司的全资子公司）与上海超固投资股份有限公司（以下简称“上海超固”）于2026年5月20日在漳州台商投资区签订了《合资合作协议》共同出资设立合资公司，合资公司注册资金为人民币500万元，其中灿坤投资以货币资金出资人民币245万元，占投资总额的49%；上海超固以货币资金出资人民币255万元，占投资总额的51%。 2、董事会审议表决情况：公司于2026年5月20日召开的2026年第一次临时董事会审议通过了《关于控股孙公司灿坤投资对外投资设立合资公司的议案》，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议，并根据注册地相关规定办理新公司设立登记手续。 3、本次交易不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 公司名称：上海超固投资股份有限公司 住所：上海市青浦区青湖路1023号818室A座 企业类型：股份有限公司 法定代表人：衣飞虎 注册资本：2040.8万元 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；餐饮管理；智能农业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备修理；家用电器安装服务；机械设备租赁；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；电气设备销售；机械电气设备销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；办公设备销售；办公用品销售；服装服饰批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品批发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系说明：与公司不存在关联关系 产权及控制关系和实际控制人情况：衣飞虎持有上海超固投资股份有限公司的股份比例为32.281%，为上海超固投资股份有限公司的控股股东，因此衣飞虎为上海超固投资股份有限公司的实际控制人。 上海超固不是失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 （一）出资方式： 上海超固与灿坤投资均以自有资金现金出资，双方依据协议安排分期到资。 （二）标的公司基本情况 1、拟设立合资公司名称：上海灿固智拓厨房设备有限公司（该名称为暂定名，最终以市场监督管理部门核定登记为准，以下简称“合资公司”） 2、经营范围：一般项目：酒店专用设备销售；酒店用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备销售、机械设备研发；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；办公设备销售；通用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(最终经营范围表述以市场监督管理部门核定登记为准) 3、投资规模与持股比例： 合资公司注册资本为500万元，具体如下表
（一）合作各方 甲方：上海超固投资股份有限公司 乙方：厦门灿坤投资有限公司 （二）出资方式和出资期限： 甲方以货币形式认缴出资255万元，占合资公司注册资本的51%，甲方应于合资公司成立之日起30日内向合资公司指定账户缴纳认缴出资款的80%，即人民币204万元，剩余51万元认缴出资额应于2029年3月31日前缴清。 乙方以货币形式认缴出资245万元，占合资公司注册资本的49%，乙方应于合资公司成立之日起30日内向合资公司指定账户缴纳认缴出资款的80%，即人民币196万元，剩余49万元认缴出资额应于2029年3月31日前缴清。 （三）合资公司治理结构 （1）股东会:合资公司依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是合资公司最高权力机构，由各方共同组成。 （2）董事会：合资公司根据《公司法》的规定设立董事会。合资公司董事会由3名董事组成，其中，2名董事由甲方推荐人员担任，1名董事由乙方推荐人员担任，董事长由乙方推荐人员担任。 （3）监事会：合资公司不设监事会，设1名监事，由乙方推荐人员担任。合资公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。 （4）总经理及财务负责人：合资公司设总经理1名，由甲方推荐人员担任，财务负责人1名，由乙方推荐人员担任。 （5）法定代表人：合资公司法定代表人由总经理担任。 (四)违约责任 （1）（逾期出资责任）甲方或乙方未按《合资合作协议》依期如数缴纳出资额的，每逾期1日，违约方应向另一方缴付其应出资额的0.05％作为违约金，直到出资完毕为止，同时还应赔偿因此给合资公司及另一方造成的损失。 （2）（损失赔偿及合理费用承担）双方均应自觉履行《合资合作协议》约定。 任何一方因自身过失给合资公司或另一方造成损失或未按本协议约定履行义务，另一方有权要求过失方/违约方赔偿因其过失行为/违约行为给另一方造成的全部损失，并有权要求违约方承担另一方为实现权利而支出的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、公证费、鉴定费和差旅费等），因一方过失行为给合资公司造成损失的，该方需同时赔偿合资公司损失。 （五）合同生效条件和生效时间：《合资合作协议》自双方签字及盖章后生效。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的及对公司的影响 上海超固在中国大陆地区拥有酒店用品以及酒店设备的丰富的销售资源及经验，灿坤投资及其关联公司具备研发、设计、生产及销售相关电器产品的资深资源，能够更好地推动国内市场酒店商用电器设备的销售，进一步提升公司经营业绩。 （二）存在的风险 本次成立合资公司是从长远发展利益出发作出的慎重决策，但合资公司在后续经营过程中可能受到行业政策、市场需求、经营管理等多方面因素的影响，存在经营不及预期的风险。为应对上述风险，公司将恪守市场化运作原则，充分整合双方资源和优势，积极审慎推进合资公司的运营。并依《合资合作协议》约定对合资公司后续年度的经营绩效情况进行复盘来推进协议履行。且本次投资金额不大，总体风险可控。 六、其他 公司将根据该合资公司设立的进展情况，及时履行信息披露义务。 七、备查文件 灿坤投资与上海超固签订的《合资合作协议》。 特此公告。 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2026年5月20日 中财网
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