炼石航空(000697):股东协议受让股份的提示性公告
炼石航空科技股份有限公司 关于股东协议受让股份的提示性公告 本次协议转让各方保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。重要内容提示： 1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）控股股东的一致行动人四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）与申万菱信基金管理有限公司签订《股份转让协议》，引领资本拟通过协议转让的方式，受让申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）持有的炼石航空12,117,726股股票（占炼石航空股份总数的0.87%）。转让价格为10.63元（参考本协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的90%），股份转让价款合计为人民币128,811,427.38元。 2、本次股份转让属于公司股东及其一致行动人之间进行的内部转让，公司控股股东及其一致行动人合计持股数量和持股比例未发生变化，不涉及向市场减持，也不会导致公司控制权发生变更。 3、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 4、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 公司于2026年5月20日收到引领资本的告知函，引领资本与申万菱信基金管理有限公司（代表申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划）签订《股份转让协议》，引领资本拟通过协议转让的方式，受让资管计划持有的炼石航空12,117,726股股票（占炼石航空股份总数的0.87%）。转让价格为10.63元（参考本协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的90%），股份转让价款合计为人民币128,811,427.38元。现将有关情况公告如下： （一）本次协议转让的基本情况
受让方（引领资本）为减少持股层级，优化持股结构，降低管理成本，经与转让方友好协商，共同决定推进此次转让事宜。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 名称：申万菱信基金管理有限公司（代表申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划）统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E 类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：15,000万人民币 法定代表人：陈晓升 成立日期：2004年1月15日 注册地址：上海市中山南路100号11层 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：申万宏源证券有限公司，持股比例67.00%；三菱UFJ信托银行株式会社，持股比例33.00%。 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 公司名称：四川发展引领资本管理有限公司 统一社会信用代码：91510104MA68K3UT02 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：400,000万人民币 法定代表人：何强 成立日期：2018年11月05日 经营场所：成都市锦江区莲花北路6号4栋1单元1楼32号 经营范围：项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：引领资本为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。 引领资本为公司股东，直接持有公司7.26%股份，为公司的关联方。 引领资本不是失信被执行人。 引领资本不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让双方为一致行动关系，受让方为转让方资管产品的单一委托人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议双方 转让方：申万菱信基金管理有限公司（代表申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划）统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E 受让方：四川发展引领资本管理有限公司 统一社会信用代码：91510104MA68K3UT02 （二）本次股份转让的标的 1.截至本协议签署日，转让方合计持有炼石航空12,117,726股股票（截至2026年5月20日，炼石航空股本总额为1,396,088,300股，占炼石航空股本总额的0.87%）。 各方一致确认，本协议载明炼石航空股本总额及标的股份占比均为截至2026年5月20日的数据，除本协议另有约定的调整外，标的股份数量不变，占炼石航空股本总额的比例以登记时炼石航空总股本计算为准。 （三）股份转让的价款和支付方式 1.标的股份的每股转让价格为人民币10.63元，该价格应当不低于本协议签署日前一个交易日目标上市公司收盘价的百分之九十（90%）。 2.受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币128,811,427.38元（大写：人民币壹亿贰仟捌佰捌拾壹万壹仟肆佰贰拾柒元叁角捌分）。 3.本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但“股份转让价款”总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的每股对应分红（含税），“股份转让价款”总金额亦将相应下调。 4.受让方向转让方支付股份转让价款的具体安排如下： （1）第一期付款：转让方和受让方共同向深圳证券交易所提交协议转让申请材料并取得《确认意见书》后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款总额的50%（即人民币64,405,713.69元）； （3）第二期付款：标的股份全部完成过户登记至受让方名下（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》为准）后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款总额的50%（即人民币64,405,713.69元）。 （四）过渡期安排 1.自本协议签署日起至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构完成股份过户登记日（即交割日）为过渡期。 2.在过渡期内，转让方不得有以下行为： （1）未经受让方书面同意，转让方不得处置其直接或间接所持有的标的股份，亦不得在标的股份上设置质押等其他任何第三方权利； （2）不得与第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；（3）不得利用股东地位促使目标上市公司停止或改变主营业务或作出任何损害目标上市公司利益的行为等。 （五）交割 1.在本协议签署后，各方将按照法律、法规以及证券交易所的监管规定取得深圳证券交易所关于协议转让的确认意见，并按照中国证券登记结算有限责任公司的要求办理股份过户登记。 2.转让方和受让方应于本次交易履行有关的信息披露义务后5个交易日内，按照深圳证券交易所的规定通过电子系统向其提交办理协议转让业务的相关申请资料，并按照证券交易所的要求及时补充提供资料。 3.转让方和受让方应于取得深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见后20个交易日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理标的股份过户的申请。 4.交割日以标的股份按照法律法规和中国证券登记结算有限责任公司的要求办理完毕股份过户登记之日为准，自交割日起，受让方即享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。 （六）违约责任 1.如果本协议任何一方在本协议中所作之任何声明与保证是虚假的或错误的，或该声明与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约。 2.本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务，亦构成该方违约。 3.违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的直接损失、损害、费用责任（包括但不限于产生的案件受理费、仲裁费、保全费、保全保险费、律师费、公证费等因追究责任、维护权利产生的一切费用）。 4.转让方违约责任： 若因转让方原因（如标的股份权利瑕疵等）未在本协议约定时间向深圳证券交易所提交标的股份过户申请材料或办理过户申请，转让方应在15个工作日内整改（如解除质押、解决纠纷、办理相关申请手续等）。若自逾期之日起超30日仍未解决，受让方有权选择解除协议，转让方应退还受让方已支付的全部款项。 5.受让方违约责任： 受让方未按期支付任一期价款，受让方应在15个工作日内整改；若自逾期之日起超30日仍未解决，转让方有权解除协议并暂停办理股权过户手续，转让方应退还受让方已支付的全部款项。 （七）协议生效 本协议经以下程序后生效： （1）各方法人单位的法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）各方已履行内部审批程序； （3）各方对本协议加盖骑缝章。 四、本次协议转让前后各方持股情况 转让前，引领资本直接持有公司7.26%股份，通过申万菱信引领资本1号大股东增持单一资产管理计划间接持有公司0.87%股份；转让后，直接持股8.13%。 本次权益变动不会导致控股股东变更。
公司于2025年12月2日发布了《关于公司重整计划执行进展的公告》（公告编号：2025-067），披露了相关股东的锁定期：引领资本和资管计划原持有的股份锁定期自2025年11月13日至2028年11月12日；重整新取得的股份锁定期自2025年12月2日至2028年12月1日。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《协议受让告知函》。 特此公告。 炼石航空科技股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 中财网
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