石化机械(000852):2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
中石化石油机械股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年5月22日。 2.本次解除限售的限制性股票激励对象共173名，解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股，占公司目前总股本的0.4851%。 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026年5月13日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权及本激励计划的有关规定，公司已办理完成本激励计划首次授予第二个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共173名，解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股，占公司目前总股本的0.4851%（以2025年3月26日公司2025年第一次临时股东大会审批通过的《公司章程》确定的总股本955,967,689.00元计算占比为0.4851%）。现将有关事项公告如下：一、本激励计划已履行的审批程序 1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。 2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。 3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。 8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。 10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。 11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4万股，授予登记人数180名。 12、2023年5月12日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。 13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。 14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。 16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的174,000股限制性股票。 17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的17.4万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年6月26日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销17.4万股限制性股票。 18、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,794,207.00股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613.00股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。 19、2025年10月21日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象中3人退休离职，1人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188,940.00股。 20、2025年11月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8,613.00股限制性股票和3人退休离职、1人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的188,940.00股限制性股票，两项合计回购注销197,553.00股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。 21、2026年3月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象持有的135,300.00股限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。 22、2026年5月13日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,636,962.00股限制性股票办理解除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,082,338.00股以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。 二、本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明（一）限售期已届满 根据公司本激励计划规定，首次授予第二个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 本激励计划首次授予登记完成日为2023年5月12日，因此，本激励计划首次授予第二个限售期已于2026年5月11日届满，首次授予的限制性股票于2026年5月12日起进入第二个解除限售期。 （二）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况 按照本激励计划的有关规定和相关考核结果，首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
②在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。 ③自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。 ④上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。） 综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共173人，可解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解除限售事宜，无需提交股东会审议。同时，该173名激励对象中有6名激励对象因考核未达到全部解除限售条件，后续公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的21,978.00股限制性股票进行回购注销。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 1、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司原董事长谢永金先生因到法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该3名激励对象所对应的32.8万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由183名调整为180名，授予的限制性股票数量由1,499.2万股调整为1,466.4万股。 2、公司本激励计划激励对象中2024年有1名首次授予的激励对象因退休原因离职，1名预留授予的激励对象因个人原因主动离职，经公司股东大会批准，对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174,000.00股限制性股票进行回购注销，公司已于2025年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 3、公司本激励计划中首次授予激励对象持有的归属于第一个解除限售期的限制性股票有3名激励对象未达到全部解除限售条件；2025年有3名激励对象退休离职、1名激励对象主动离职。经公司股东大会批准，对上述7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的197,553.00股限制性股票进行回购注销，目前公司正在办理该7名激励对象所持有的限制性股票的回购注销事宜。 4、公司本激励计划激励对象中有1名首次授予的激励对象和1名预留授予的激励对象因个人原因主动离职，公司已召开董事会审议对该两名激励对象授予的限制性股票进行回购，该回购事项尚需股东会审批。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排 （一）本次解除限售的限制性股票数量：4,636,962.00股，占公司目前总股本的0.4851%。 （二）本次解除限售的激励对象人数：173人。 （三）本次解除限售限制性股票的上市流通日：2026年5月22日。 （四）本次解除限售的限制性股票具体情况：
2.上表中“剩余未解除限售股份数量”数据未剔除本次解除限售拟回购注销的限制性股份和尚未办理完毕的回购注销的限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 五、本次解除限售股份后公司股本结构变动情况
2.以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的六、备查文件 1、第九届董事会第十四次会议决议； 2、第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相关回购注销部分限制性股票事项的法律意见书； 4、中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 中石化石油机械股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 中财网
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