浙数文化(600633):浙数文化关于受让创业投资基金份额暨关联交易
浙报数字文化集团股份有限公司 关于受让创业投资基金份额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为进一步优化投资布局，完善投资结构，公司拟以非公开协议转让的方式受让浙江新干线传媒投资有限公司（以下简称“浙新干线”）持有的杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容腾二号基金”或“基金”或“合伙企业”）2.2843%基金份额（对应浙新干线认缴出资额4,000万元，实缴出资额4,000万元），在评估结果基础上确定交易价格5,068.42万元。交易完成后，公司将成为容腾二号基金有限合伙人。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，浙新干线为公司实际控制人浙江日报报业集团的全资子公司，公司董事张智明先生为浙新干线公司董事，浙新干线系公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据国资相关规定，本次交易为同一控制下的内部产权转让，可采用非公开协议转让。本次交易已提请上级单位审批通过，并经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议及公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事童杰先生、张智明先生回避表决，无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司董事会审议通过的关联交易外，公司与浙江日报报业集团及其子公司发生的各类关联交易金额合计为5,073.99万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 ? 相关风险提示：1.本次交易尚需基金全体合伙人签署最新合伙协议，并办理工商变更登记及相关备案手续，公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。2.基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在收益不及预期的风险。3.基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未完全退出等情形，可能导致基金延期，甚至造成基金无法及时清盘的风险。 一、交易情况概述 （一）基本概况 为进一步优化投资布局，完善投资结构，2026年5月19日，公司与浙新干线签署了《关于杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）之2.2843%财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），以5,068.42万元受让容腾二号基金2.2843%份额（对应浙新干线认缴出资额4,000万元，实缴出资额4,000万元）。交易完成后，公司将成为容腾二号基金有限合伙人，公司不委派投资决策委员会委员及咨询委员会委员。 根据《杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的规定，作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其关联方全部或部分转让其在有限合伙企业中的财产份额，并承诺对剩余认缴出资额承担连带责任的，经普通合伙人同意后（且普通合伙人不应不合理地否决），无须取得其他有限合伙人的同意。本次份额转让双方属于关联方，已取得基金普通合伙人浙江容亿投资管理有限公司（以下简称“容亿投资”）的原则同意。
根据国资相关规定，本次交易为同一控制下的内部产权转让，可采用非公开协议转让，本次交易已提请上级单位审批通过。 经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议及公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事童杰先生、张智明先生回避表决，无需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司董事会审议通过的关联交易外，公司与浙江日报报业集团及其子公司发生的各类关联交易金额合计为5,073.99万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述事项外，浙新干线与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。浙新干线不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项。 三、交易标的情况介绍 （一）标的基本信息 1、容腾二号基金基本情况
单位：万元
截至2025年12月31日，容腾二号基金累计投资金额共计12.45亿元，完成投资42个项目，聚焦硬科技和数字科技赛道。容腾二号基金主要投资人多为国有出资平台以及产业背景投资人。基金主要管理人员详见本公告“四、基金合作方基本情况”相关内容。 （二）标的本次交易前后合伙人变化情况 单位：万元
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、容亿投资基本情况
容亿投资管理了多支产业基金，累计在管基金认缴规模超40亿，已先后投资了150+科技企业。截至2026年3月31日，黄金平直接持有容亿投资43.50%股权，为容亿投资的实际控制人。 3、关联关系或其他利益关系说明 容亿投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。 （二）其他有限合伙人 1、其他有限合伙人基本情况
五、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次股份转让交易双方按照《浙江省财政厅中共浙江省委宣传部关于印发浙江省省属文化企业重大事项管理实施细则的通知》及其他适用法律法规的规定，同时公司依据聘请的第三方评估机构万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的《浙江新干线传媒投资有限公司拟转让其持有的杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2026〕172号，以下简称“《评估报告》”）。经双方协商同意，确认转让价格为5,068.42万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现容腾二号基金各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故本次评估确定采用资产基础法进行评估，确定容腾二号基金的合伙人全部份额的评估价值。 （3）评估假设 根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：a.假设评估基准日后被评估单位持续经营；b.本次评估以公开市场交易为假设前提；c.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；d.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；e.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；g.假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；h.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；i.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；j.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估结论将失效。 （4）估值分析过程及结论 a.资产基础法评估结果 资产账面价值183,371.55万元，评估价值206,301.93万元，评估增值22,930.38万元，增值率为12.50%；负债账面价值254.56万元，评估价值254.56万元；合伙人份额账面价值183,116.99万元，评估价值206,047.37万元，评估增值22,930.38万元，增值率为12.52%。 b.确定评估结果 容腾二号基金在评估基准日2025年12月31日的合伙人份额评估价值为206,047.37万元，与合伙人份额账面价值183,116.99万元相比，评估增值22,930.38万元，增值率为12.52%。 （二）定价合理性分析 根据万邦评估出具的评估报告，以2025年12月31日为基准日，容腾二号基金整体评估价值为206,047.37万元，整体评估价值减去预留与浙新干线无关的待分配金额255.32万元，加上评估基准日后已实缴的剩余17,253.60万元出资，再乘以对应基金份额比例后减去评估基准日至本次交易前浙新干线已收到的分配金额26.51万元，最终确定本次交易价格为5,068.42万元。 本次交易价格符合《浙江省财政厅中共浙江省委宣传部关于印发浙江省省属文化企业重大事项管理实施细则的通知》中“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于转让标的资产评估结果”的规定，符合其他相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不产生商誉。 六、份额转让协议主要内容 （一）协议主体 甲方：浙江新干线传媒投资有限公司； 乙方：浙报数字文化集团股份有限公司。 （二）交易标的 转让方同意向受让方转让其所持有的不带任何权利负担的合计4,000万元的杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额（以下简称“目标财产份额”）（占合伙企业财产份额的2.2843%，对应认缴出资额4,000万元，实缴出资额4,000万元），以及目标财产份额《合伙协议》项下附带的各项权利、权益以及相应义务。 （三）交易价格 受让方应向转让方支付的全部转让价款金额为5,068.42万元。 （四）支付方式及出资安排 各方确认并同意，本次转让的转让价款分两期支付。第一期转让价款占转让价款总额的80%，即人民币4,054.73万元，受让方应于本协议及由执行事务合伙人与受让方完成签署的合伙协议均签署之日起7日内完成支付；第二期转让价款占转让价款总额的20%，即人民币1,013.68万元，受让方应于甲方或执行事务合伙人向乙方提供本次转让的工商变更登记完成证明之日起7日内完成支付。甲方仅承担配合提供本次转让所需甲方自身资料的义务，如非因甲方原因导致本协议约定的付款前提条件未按期成就的，乙方不得以此为由拒绝或拖延支付转让价款。 （五）过渡期约定 各方确认并同意，本协议生效、及由执行事务合伙人与受让方完成合伙协议签署且乙方已付清第一期转让价款之日，为本次转让交割日。自本次转让交割日起，目标财产份额在《合伙协议》项下的全部权利及义务均由受让方取得，转让方就其转让的目标财产份额不再享有《合伙协议》项下有限合伙人的权利、不再承担有限合伙人的义务。本次转让的评估基准日2025年12月31日起至本次转让交割日（含当日）的期间目标财产份额所对应的合伙企业收益和损失（如有）等损益，由受让方享有与承担；如因转让方违约导致，则由转让方承担赔偿责任。 若非因甲方原因导致本次转让的工商变更登记未能及时完成的，在此期间因目标财产份额或合伙企业产生的任何针对甲方的索赔、债务、出资要求或其他责任，乙方应负责全额补偿甲方。 （六）违约责任 任何一方违反本协议的约定，或其作出的陈述及保证不真实、不准确及不完整，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿守约一方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费和律师费）。 甲方因本协议项下违约所需承担的全部赔偿责任总额，最高不超过甲方已实际收到的本次转让价款总额。若受让方未按本协议约定的期限支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向转让方支付违约金，但该等违约金总额不超过该期应付未付款项的百分之五。逾期超过三十日的，转让方有权单方解除本协议，并要求受让方赔偿全部损失。 （七）争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应全额承担胜诉方的律师费等合理支出。 （八）协议生效条件 本协议自各方签署之日起成立、生效。 七、拟签署新合伙协议的主要内容 （一）协议主体 公司、容亿投资以及其他26个有限合伙人。 （二）总认缴出资额和目标募集规模 有限合伙企业的总认缴出资额为175,112万元。 （三）存续期限 合伙期限为有限合伙企业成立日起8年。有限合伙企业经基金业协会备案后，基金的存续期为自基金完成备案之日起7年，其中自基金完成备案之日起5年内为基金投资期，投资期届满之次日起至基金存续期届满之日为退出期，退出期内，执行事务合伙人只能从事以下业务： 1、持有及处置合伙企业既有投资项目和其他资产； 2、完成投资决策委员会在投资期内已批准且在投资期结束后一年内完成的投资； 3、为维持合伙企业运作，执行事务合伙人认为合理必要的其他业务。 存续期限届满前6个月内，有限合伙企业股权资产转让或者变现受限等情况下，经普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额70%以上（不含本数）的合伙人同意，基金的存续期限可延长2年（以下简称“延长期”），届时将相应延长有限合伙企业的合伙期限。如延长基金存续期限未获得合计持有实缴出资总额70%以上（不含本数）的合伙人同意，普通合伙人应以有限合伙企业利益最大化为原则积极变现合伙企业股权资产。基金投资期不可延长。 （四）出资与缴付 各方合伙人出资分三期进行实缴： 1、第一期出资额为各合伙人认缴出资额的40%，各合伙人在管理人向其分别发出第一期缴款通知书后30个自然日内完成出资； 2、第二期出资额为各合伙人认缴出资额的30%，在基金完成认缴出资总额30%的对外投资后安排出资，各合伙人在收到管理人发出的第二期缴款通知书后30个自然日内完成出资； 3、第三期出资额为各合伙人认缴出资额的30%，在基金完成认缴出资总额60%的对外投资后安排出资，各合伙人在收到管理人发出的第三期缴款通知书后30个自然日内完成出资。 （五）各合伙人主要权利义务 1、普通合伙人的权利义务 （1）权利：普通合伙人对外代表有限合伙企业。普通合伙人对全体合伙人负责，除本协议另有明确约定外，有限合伙企业的事务由普通合伙人代表有限合伙企业执行，其职权涵盖有限合伙企业日常管理工作，并代表有限合伙企业开展业务，订立、签署和执行合同，执行有限合伙企业事务，同时根据协议约定拟定并实施有限合伙企业收入分配或者亏损分担的具体方案等。 （2）义务：普通合伙人需按照协议约定按时、足额履行出资义务，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，并以有限合伙企业财产的长期稳定增值为目的对有限合伙企业进行投资管理，不得以有限合伙企业的名义为他人提供担保或者将有限合伙企业的财产抵押、质押或者设定其他担保，同时按照协议约定定期履行信息披露义务等。 2、有限合伙人的权利义务 （1）权利：有限合伙人享有包括参加合伙人会议并按其实缴出资额行使表决权，对有限合伙企业的经营管理提出建议，根据协议参与有限合伙企业收入分配，以及获取有限合伙企业财务报告等权利。 （2）义务：有限合伙人需按照协议约定按时、足额履行出资义务，并以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不得执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业，也不得以有限合伙企业名义进行任何业务交易等。 （六）投资范围 有限合伙企业旨在对符合国家重点支持的高新技术领域企业进行股权投资。 聚焦硬科技和数字科技赛道，重点布局通讯、3C终端、汽车和航空等领域的上游芯片器件等硬科技企业和下游行业数字化、数字化能力等数字科技企业。 （七）管理及决策机制 有限合伙企业设投资决策委员会，由5名成员组成，人选由普通合伙人委派，且必须包括关键人士。投资决策委员会设主席一名，由黄金平担任。投资决策委员会表决实行一人一票制，但主席拥有一票否决权。表决票设同意票和反对票，与会的无利益冲突的委员不得弃权。投资决策委员会的决议需要至少3名成员通过（且主席未行使一票否决权）才能生效，但在主席需要回避的情形下，主席无权行使表决权或一票否决权。 有限合伙企业设立投资咨询委员会，并由7名成员组成，其中普通合伙人有权指定具备行业合作资源的1名有限合伙人委派1名成员，其余6名成员原则上由实缴出资额占比排名前6位且未通过普通合伙人指定的方式获得委派投资咨询委员会成员资格的有限合伙人各自委派。投资咨询委员会的决议应由三分之二以上（不含本数）的投资咨询委员会成员同意方能生效。 （八）管理费用支付 有限合伙企业按年度向普通合伙人支付管理费，计费标准为2%/年。 在注册成立当年及后续投资期内，管理费均以合伙人实缴出资总额为基数，根据出资缴款通知书中约定的缴款期限届满时间或自然年度分段计算;若期间发生合伙人出资违约的情形，有限合伙企业应于收到每一笔补缴出资之日的次日向普通合伙人支付管理费，管理费的计算基数为每一笔补缴出资的金额；发生合伙人退伙导致有限合伙实缴出资总额减少，则自减资之日起相应调减计算基数，且投资期届满时未完成100%对外投资的部分需扣减并退回管理费。 进入退出期后，管理费计费基数为有限合伙企业尚未退出被投资企业的投资本金之和，虽未退出但已经核销项目所对应的核销部分所对应的投资本金不再计入管理费计算基数。 基金延长期和清算期内，有限合伙企业不向普通合伙人支付管理费。 （九）收益分配 有限合伙企业的可分配收入，应由普通合伙人按照本协议约定拟定具体方案之后，在各方合伙人之间根据其在有限合伙企业中实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下： 1、首先按全体合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的实缴出资额，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额； 2、若有剩余，分配给全体合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在合伙企业中实缴出资额的优先回报（即每年的优先回报率为税前8%（单利计算））；3、若有剩余，分配给普通合伙人，直到普通合伙人取得的分配金额（不包括普通合伙人根据上述第1项、第2项取得的金额）达到根据上述第2项分配给全体合伙人优先回报的25%； 4、若有剩余（以下简称“超额收益”），将超额收益的80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，将超额收益的20%分配给普通合伙人。 （十）亏损分担 有限合伙企业债务首先由有限合伙企业财产偿还。普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙企业清算出现亏损时，由各合伙人按实缴出资比例承担。 （十一）投资退出 有限合伙企业可通过以下方式退出被投资企业：并购重组；上市退出；股权转让；由被投资企业或者被投资企业其他投资人等相关方回购；普通合伙人及其投资决策委员会认为合适的其他退出方式。 （十二）违约责任 除本协议另有约定或者各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、有限合伙企业造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。普通合伙人对因其故意或者重大过失给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。包括但不仅限于应赔偿给其他合伙人和有限合伙企业的金额以及赔偿过程中其他合伙人和有限合伙企业承担的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等。 （十三）合伙协议生效 本协议自各方法定代表人或者授权代表于本协议文首之日期签章并加盖各方公章之日起生效。 八、关联交易应当履行的审议程序 根据国资相关规定，本次交易为同一控制下的内部产权转让，可采用非公开协议转让，本次交易已提请上级单位审批通过，并经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议及公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事童杰先生、张智明先生回避表决，无需提交公司股东会审议。 九、对上市公司的影响 当前，公司始终坚持文化产业高质量发展的科技驱动器定位，以技术创新为驱动，聚焦“文化+科技”主航道，围绕AI塑造新竞争力、打造文化新业态、布局发展新赛道，同时围绕主业发展积极开展投资布局，探索具备未来潜力的前瞻性行业，寻求与主业的协同发展。 本次投资的基金聚焦硬科技和数字科技赛道，涉及多个战略性新兴产业细分领域，有助于公司通过投资布局触达主业上下游产业链，探索新技术与公司主业的协同应用，同时也有利于拓宽公司投资范围，提升公司投资收益弹性，实现资本增值。 本次投资不会对公司正常经营活动产生重大影响，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、风险提示 （一）本次交易尚需签署基金全体合伙人最新合伙协议，并办理工商变更登记及相关备案手续，公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 （二）基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在收益不及预期的风险。 （三）基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未完全退出等情形，可能导致基金延期，甚至造成基金无法及时清盘的风险。 公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。后续，公司将密切持续关注有限合伙企业运作、管理、投资项目实施过程及投后管理进展情况，切实降低投资风险。敬请广大投资者注意风险，理性投资。 特此公告。 浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2026年5月21日 中财网
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