博迁新材(605376):江苏博迁新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）
董事会议事规则（草案） 第一章总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，制定本议事规则(下称“本规则”)。 第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。 第二章董事会提案 第四条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第五条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (2) 三分之一以上董事联名提议时； (3) 审计委员会提议时； (4) 证券监管部门要求召开时； (5) 《公司章程》规定的其他情形。 第七条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项： (1) 提议人的姓名或者名称； (2) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (4) 明确和具体的提案； (5) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。 第八条 在收到第七条所述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 提议人应按照本条规定的程序重新提出召开董事会临时会议的请 求，董事会临时会议的召开时限应以董事长收到提议人提出符合条 件的书面提议之日起算。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 第三章会议通知 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十四日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。 (1) 会议日期和地点； (2) 会议期限； (3) 事由及议题； (4) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 董事会会议召开前应向与会人员提供充分的会议材料，包括会议议题相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资 料。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相 关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全 体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章会议的召开 第十四条 董事会会议须经过半数董事出席方为有效。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能 够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 第十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 在相关信息正式披露前，与会董事和会议列席人员、工作人员等对 会议情况负有保密义务，不得以任何形式泄露董事会会议的会议 第五章亲自出席和委托出席 第十六条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表 决权。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 第十七条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (1) 在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关 联（连）董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连） 董事的委托； (2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托； (3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权 委托和授权不明确的委托； (4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第六章会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也 第二十一条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。 第二十二条 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下，可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决 议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人 数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第七章会议审议程序 第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。 第二十四条 对于根据规定需要独立董事专门会议审核的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 可意见。 第二十五条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议 的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第八章发表意见 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。 第九章会议表决 第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第三十条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、 电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且 出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提 交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式， 但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票 原件提交董事会。 第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 第十章表决结果的统计 第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，主持人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。 第三十四条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十一章 决议的形成 第三十五条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 票。 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十七条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 二以上董事的同意。 第三十八条 董事会根据《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定，作出收购本公司股份的决议，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 第三十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十二章 回避表决 第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (1) 《公司章程》规定董事应当回避的情形； (2) 董事本人认为应当回避的情形； (3) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 （连）关系而须回避的其他情形； (4) 会议主持人认为审议事项涉及公司机密时，可以要求列席会 议人员回避； (5) 董事会会议决议事项与某位董事或其《香港上市规则》定义的 紧密联系人有重大利益或关联（连）关系的，该董事应予回避， 在确定是否符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予 计入； (6) 其他由《公司章程》《香港上市规则》以及公司股票上市地 证券监管规则规定的董事应当回避的情形； 第四十二条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数且不少于三名的无关联（连）关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的无关联（连）关系董事人数不足 三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审 议。 第十三章 关于利润分配的特别规定 第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报 告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分 配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再 根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项 作出决议。 第十四章 提案未获通过的处理 第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第十五章 暂缓表决 第四十五条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十六条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第十六章 会议记录 第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录包括以下内容： (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (3) 会议议程； (4) 董事发言要点； (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)； (6) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十九条 董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 第五十条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权 要求在会议记录上记载其所表示的异议。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。不出 席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示 异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或者 《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第五十一条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定办 理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第十七章 决议的执行 第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会 秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与有关人员沟通和交流等 方式，协助董事长督促、检查董事会决议的实施情况。 第十八章 会议档案的保存 第五十四条 公司应保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 第五十五条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十九章 附则 第五十六条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。 第五十七条 本规则系《公司章程》的附件，经股东会审议通过后开始生效，修改时亦同。 第五十八条 本规则由董事会拟定或修改，自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则 由董事会负责解释。 江苏博迁新材料股份有限公司 二O二六年五月 中财网
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