博迁新材(605376):江苏博迁新材料股份有限公司董事会秘书制度（草案）
董事会秘书制度（草案） 第一章总则 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并适当参照《上市公司章程指引》的规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司信息披露事务部门负责人。 第三条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的职责范围 第四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，具体职责如下： (一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露制度和重大信息内部报告制度，督促公司和相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；协调公司与证券监管部门、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备董事会专门委员会会议、董事会会议和股东会会议，参人员相关会议，负责董事会专门委员会会议、董事会会议记录工 作并签字确认； (四) 建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司承担社会责任，积极推动公 司建立健全激励约束机制、承担社会责任； (五) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司股票上市地证券交易所报告并披露； (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； (七) 组织公司董事及高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则和相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责； (八) 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； (九) 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定、公司股票上市地证券交 易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他相关规定及《公 司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉董事及高级管理人 员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票 上市地证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所上市规则、 其他规定和公司章程时，或公司做出或可能做出违反相关规定的 决策时，应提醒相关人员并向证券交易所报告； (十) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股票的资料，督促公司董事、 高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，办理 公司限售股相关事项；并负责披露公司董事、高级管理人员持股 变动情况； (十一)《公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易 所要求履行的，或《公司章程》或董事会授权的其它职责。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责必需的工作经验，有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 为《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人士； (二) 最近三年内受到中国证监会、公司股票上市地证券监管机构行政处罚的人士； (三) 最近三年受过公司股票上市地证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士； (四) 被中国证监会、公司股票上市地证券监管机构宣布为市场禁入者且尚在禁入期的人士； (五) 公司章程或公司上市地证券交易所认定的不适合担任公司董事会秘书的其他情形； (六) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。 以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。 公司董事会秘书需取得公司股票上市地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票上市地证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第八条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加公司股票上市地证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向公司股票上市地证券交易所提交下述资料： (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； (五) 其他根据公司股票上市地证券监管机构要求的资料。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 董事会秘书的任免程序 （一）董事会秘书由董事会聘任。 （二）公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止， 但涉及公司违法违规行为的信息除外； （三）董事会秘书若提出辞职，应提前三个月并提交书面申请。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明 原因并公告。 （四）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 （五）董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，或者未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会秘 书的责任。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月内作出将其解聘的决定： (一) 出现本制度第七条规定的任何一种情形； (二) 连续三个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； (四) 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所上市规则、 其他规定和《公司章程》，给公司投资者造成重大损失； 董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，除本制度第七条规定的情形外，不得无故将其解聘。 第四章 附则 第十五条 本制度所称“以上”包含本数。 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十七条 本制度解释权归属公司董事会。 第十八条 本制度自董事会决议通过后自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 江苏博迁新材料股份有限公司 二 O二六年五月 中财网
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