博迁新材(605376):江苏博迁新材料股份有限公司董事会提名委员会实施细则（草案）
董事会提名委员会实施细则（草案） 第一章总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事占多数，并至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》或《公司章其他原因导致人数低于规定人数的三分之二（2/3）或独立董事未在委员会成员中过半数时，由董事会根据上述规定补足人数。 第七条 提名委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 提名委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。 第三章职责权限 第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）评核独立非执行董事的独立性； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他事项； 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成第十二条 董事、经理人员的选任程序： (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；(五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十三条 提名委员会两名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可召开会议，会议应于召开三日前通知全体委员，经全体委员同意的，可豁免前述通知时限，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。提名委员会会议采取现场会议或全体委员认可的其他方式召开。在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过电话、视频等方式参加提名委员会会议的，视为出席现场会议。 第十四条 提名委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 公司会向提名委员会提供充足资源以履行其职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司保存；相关会议资料应当保存至少十年。 第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本细则所称“以上”包含本数，“过”、“超过”不含本数。 第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条本实施细则自董事会决议通过后自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第二十六条本细则解释权归属公司董事会。 江苏博迁新材料股份有限公司董事会 二 O二六年五月 中财网
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