交运股份(600676):上海交运集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议
上海交运集团股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“交运股份”）于二〇二六年五月十四日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第十九次会议的会议通知及相关议案。会议于二〇二六年五月十九日在上海市黄浦区汉口路99号7楼718会议室以现场结合线上会议的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，实际参与表决的董事5名，会议为现场表决方式。会议由陈晓龙董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：1、审议通过了《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。 本议案已经公司董事会战略委员会审议，同意提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议，同意提交董事会审议。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议同意，并提交董事会审议。 为提升公司资产质量，集中优势资源，公司拟将持有的上海交运汽车动力系沈阳中瑞汽车零部件有限公司、上海交运英诺维健康科技有限公司的相应股权，与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司、上海久事文化传播有限公司持有的上海浦江游览集团有限公司、上海久事体育赛事运营管理有限公司、上海久事演艺有限公司以及上海久事体育场馆有限公司相应股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由公司以支付现金的方式进行购买（以下简称“本次交易”）。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。 本议案需提交股东会审议。 2、审议通过了《关于公司拟签署资产置换协议和业绩承诺及补偿协议的议案》 审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。 本议案已经公司董事会战略委员会审议，同意提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议，同意提交董事会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议同意，并提交董事会审议。 根据本次交易的相关安排，公司拟与上海久事（集团）有限公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司、上海久事文化传播有限公司签署资产置换协议和业绩承诺及补偿协议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。 本议案需提交股东会审议。 3、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。 为确保公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于： （1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案； （2）按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议及其他各项文件，履行信息披露义务等； （3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案等手续；（4）在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于与本次交易有关的文件或协议的修改、变更、补充或调整； （5）本次交易完成后，根据本次交易的相关情况办理工商变更登记手续以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件； （6）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。 12 本授权自股东会审议通过之日起 个月内有效。同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 本议案需提交股东会审议。 4、审议通过了《关于本次资产置换相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性等意见的议案》5 0 0 审议结果：票同意，票反对，票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议同意，并提交董事会审议。 上海东洲资产评估有限公司对本次交易项下相关置出资产、置入资产进行了评估并出具了以2025年12月31日为基准日的相关资产评估报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》等有关规定和要求，公司谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。 本次公司聘请的评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合被评估资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。 本议案需提交股东会审议。 特此公告。 上海交运集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十一日 中财网
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