[股权转让]锦浪科技(300763):国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目的核查意见
关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让涉及 2022年度向特定对象发行股票募投项目的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”“公司”或“发行人”）2022年度向特定对象发行股票及2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指2 引第 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对锦浪科技本次全资项目子公司股权转让涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目的事项进行了核查，核查情况如下： 一、交易概述 基于业务发展和战略规划，为推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，加快资产周转效率，结合公司新能源产业发展规划，公司全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）和浙江海速信息技术服务有限公司（以下简称“浙江海速”，锦浪智慧的全资子公司）拟将其持有的巨鹿县泽源新能源科技有限公司（以下简称“巨鹿泽源”，锦浪智慧持有其99%的股权，浙江海速持有其1%的股权）100%股权出让给石家庄正刚新能源科技有限公司（以下简称“石家庄正刚”），股权转让对价为425.96万元，涉及的光伏电站装机容量约1.15MW。上述股权转让价款系参考评估结果并结合标的公司债权债务及持有运营的光伏电站合规手续、运营状态等情况确定，最终股权转让价款以签署的协议为准。本次交易完成后，巨鹿泽源将不再纳入公司合并报表范围。 鉴于标的公司为已建成投运的2022年度向特定对象发行股票募投项目中的分布式光伏电站建设项目部分投资建设主体，因此本次交易将涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目的部分光伏电站对外转让，具体情况如下：
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 二、本次交易目的和原因 2019 自 年以来，公司设立全资子公司锦浪智慧从事新能源电力生产业务和户用光伏发电系统业务，进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，以作为公司光伏逆变器业务的重要补充，实现公司业务的多元化布局和产业链延伸。 投资建设光伏电站属于重资产、资金密集型行业，具有固定资产投资规模高的特点。因此，在太阳能光伏电站开发、建设及运营过程中，公司采取滚动开发的业务发展战略，根据实际经营需要，既可在持有运营光伏电站时获得稳定发电收入，亦可择机出售光伏电站获取收益，实现资金回笼，控制光伏电站资产总体规模，提高资金使用效率，优化资产结构和运营效率，降低财务风险。 本次标的公司对外转让是上述业务发展战略的具体实施。通过本次交易，公司大幅缩短项目投资变现周期，充实营运资金，加快资产周转效率，优化资产结构，进而提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易未损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。 三、募投项目实施进展和实现效益情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3012号），公司向特定对象发行A股股票19,500,000股，每股发行价格为人民币150.00元，实际募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币20,250,000.01元后，实际募集资金净额为人民币2,904,749,999.99元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕25号）。为规范公司募集资金管理，公司及全资子公司锦浪智慧已对募集资金采取了专户存储，并签署了募集资金三方/四方监管协议，公司募集资金使用计划如下： 单位：万元
1、公司于2023年8月28日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，同意将2022年度向特定对象发行股票的募投项目“分布式光伏电站建设项目”预计达到可使用状态的日期延期至2024年12月31日；同意“年产95万台组串式逆变器新建项目”增加实施地点、“分布式光伏电站建设项目”调整实施地点。 2、公司于2023年12月7日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 公司拟在不改变原规划产能的前提下，通过降低生产厂房和配套设施的自建面积等方式，减少“年产95万台组串式逆变器新建项目”募集资金54,800.00万元，将调减的54,800.00万元募集资金，全部投入另一募集资金投资项目之“分布式光伏电站建设项目”，同时调整“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的预计装机容量。 3、公司于2024年12月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。 公司拟在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投入金额不发生变更的情况下，调整“年产95万台组串式逆变器新建项目”的内部投资结构，调增“工程建设”的投入额度，减少“设备购置及安装费”的投入额度。 可使用状态，累计投入募集资金55,442.49万元；“分布式光伏电站建设项目”已于2024年4月30日达到预定可使用状态，累计投入募集资金151,110.50万元，具体使用项目内容如下表所示： 单位：万元
（三）本次交易所涉及募投项目实现效益情况 单位：万元
（一）交易对方情况 公司名称：石家庄正刚新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91130529MABM77RW8B 注册地址：河北省石家庄市高邑县万城镇万城村五区106号 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：解飞 注册资本：100万元人民币 成立日期：2022-05-24 经营范围：新能源技术推广服务。太阳能光伏发电技术研发、技术推广、技术咨询、技术转让；太阳能光伏工程、环保工程、安防工程的施工；太阳能光伏设备及组件的销售、安装、维护；节能环保材料、建筑材料（以上涉及危险化学品除外）、电力器材、电线电缆、五金交电、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：解飞持股100% （二）经中国执行信息公开网查询，石家庄正刚及其实际控制人不属于失信被执行人。 （三）石家庄正刚与公司及子公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 五、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易类别为出售股权，标的为巨鹿泽源的100%股权。 （二）交易标的公司基本情况
截至本核查意见出具日，标的公司巨鹿泽源产权清晰，不涉及抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不是失信被执行人，不存在重大诉讼、仲裁事项。 （四）相关资产运营情况 标的公司的主要资产为分布式光伏电站，截至目前，各电站项目正常运营中，详情如下：
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2026]第2186号），本次评估对象为巨鹿泽源股东全部权益，评估范围为巨鹿泽源全部资产及负债。采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：截至评估基准日2026年3月31日，净资产（股东全部权益）账面价值为414.13万元，评估价值437.00万元，评估价值较账面价值评估增值22.87万元，增值率为5.52%。 交易双方参考资产评估结果并结合截至基准日标的公司的资产及负债情况、标的公司和标的电站项目的实际情况，协商一致，最终确定巨鹿泽源的转让对价为人民币425.96万元。 （六）其他情况说明 1、债权债务：（1）标的公司截至基准日享有的应收账款及其他应收款，其中股权出让方关联方款项余额为888,100.00元，股权出让方应督促其关联方于股权受让方支付完毕第一期转让价款后7个自然日内偿还标的公司；如需要，股权受让方有权要求股权出让方积极配合股权受让方对其余应收账款进行催收或提起司法程序进行追收，但相关合理费用由股权受让方承担。（2）如存在股权受让方或股权受让方委托的第三方机构未能查明的，在基准日前已形成的（或有）负债，应由股权出让方承担最终偿还责任。标的公司或股权受让方先行垫付的，有权向股权出让方进行追偿。股权受让方应在知悉前述负债后立即（不晚于2个工作日）书面通知股权出让方，股权出让方有权参与相关负债的讨论、谈判和解决，且任何和解、赔偿需经股权出让方同意。 2 、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。 3、本次交易完成后，巨鹿泽源将不再纳入上市公司合并报表范围。 六、交易协议的主要内容 甲方（股权受让方）：石家庄正刚新能源科技有限公司 乙方1（股权出让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司 乙方2（股权出让方）：浙江海速信息技术服务有限公司 丙方（目标公司）：巨鹿县泽源新能源科技有限公司 1、收购标的 甲方的收购标的为乙方持有出售股权及其所包含的股东权益。该等股东权益指依附于出售股权的所有现时和潜在的权益。 2、股权转让价款 本协议双方一致同意，本次股权转让价款为人民币4,259,626.09元（大写：人民币肆佰贰拾伍万玖仟陆佰贰拾陆元零玖分），由甲方直接向乙方支付。 3、股权转让价款支付 （1）本协议签署之日起7个自然日，甲方一次性向乙方支付人民币 2,950,654.76元（大写：人民币贰佰玖拾伍万零陆佰伍拾肆元柒角陆分）作为此次股权转让的第一期转让价款。其中乙方1人民币2,921,148.21元，乙方2人民币29,506.55元。 双方约定甲方在支付第一期转让价款时，同时向乙方另行支付指定款项合计44,405.00 1 43,960.95 2 444.05 元至乙方账户。其中乙方 人民币 元，乙方 人民币 元。 （2）乙方配合甲方完成股权转让的工商变更登记后7个自然日，甲方一次性向乙方支付人民币843,044.22元（大写：人民币捌拾肆万叁仟零肆拾肆元贰角贰分）作为此次股权转让的第二期转让价款。其中乙方1人民币834,613.78元，乙方2人民币8,430.44元。 （3）自交割日后7个自然日，甲方一次性向乙方支付人民币421,522.11元（大写：人民币肆拾贰万壹仟伍佰贰拾贰元壹角壹分）作为此次股权转让的第三期转让价款。其中乙方1人民币417,306.89元，乙方2人民币4,215.22元。 4、股权转让 本协议签署且本协议股权转让价款支付（1）约定的股权转让价款甲方支付完毕后十五个工作日内，乙方应当完成本协议约定的所列事项。协议约定的所列事项全部完成之日，视为本次股权转让的交割日。 5、协议生效与协议变更 协议自双方法定代表人或授权代表盖章并加盖各方公章（或合同专用章）之日起生效。本协议及其附件的修改、补充或变更，须经本协议双方另行书面约定。 该书面约定将作为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，巨鹿泽源将不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计产生税前利润约人民币8.87万元（以本次交易基准日的相关财务数据为基础测算得出，具体以审计结果为准）。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。 本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方签署交易协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、审议程序及审核意见 2026 5 20 公司于 年 月 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 全资项目子公司股权转让涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目的议案》，董事会认为：公司全资子公司锦浪智慧、浙江海速转让其持有的项目子公司股权涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目事宜，符合公司业务发展和战略规划，有利于优化资产结构、提升资产流动性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资项目子公司股权涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目的相关事项。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，本次公司全资子公司锦浪智慧、浙江海速转让其持有的项目子公司股权涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目事项系公司结合新能源业务发展战略作出的具体安排，有利于推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，不存在明显损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司第四届董事会第十八次会议已审议通过该事项，该事项无需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。保荐人对公司本次全资项目子公司股权转让涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让涉及2022年度向特定对象发行股票募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李文杰 廖 翔 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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