中晟高科(002778):华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

 时间：2026年05月20日 16:46:57 中财网
原标题:中晟高科:华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

华源证券股份有限公司 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问签署日期：二〇二六年五月
声明
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中晟高科”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，华源证券对中晟高科履行持续督导职责，并结合中晟高科2025年年度报告，对本次重大资产出售暨关联交易出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对中晟高科的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中晟高科发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目录
声明..............................................................1目录..............................................................2释义..............................................................3一、交易资产的交付或者过户情况..................................4（一）本次交易方案的主要内容................................4（二）本次交易的决策程序和审批程序..........................4（三）本次交易的实施情况....................................5（四）独立财务顾问核查意见..................................6二、交易各方当事人承诺的履行情况................................6（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺....................6（二）关于减持计划的承诺...................................11（三）关于不存在内幕交易的承诺.............................11（四）减少和规范关联交易的承诺.............................12（五）避免同业竞争的承诺...................................13（六）合法合规的承诺.......................................13（七）关于标的资产权属的承诺...............................15（八）关于保持上市公司独立性的承诺.........................15（九）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺...........16（十）独立财务顾问核查意见.................................17三、盈利预测或利润预测的实现情况...............................17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...............17（一）上市公司主营业务发展情况.............................17（二）上市公司主要财务情况.................................18（三）独立财务顾问核查意见.................................18五、公司治理结构与运行情况....................................18（一）公司治理结构及运行情况...............................18（二）独立财务顾问核查意见.................................19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................19释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
持续督导意见、本持续督导 意见指华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份 限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督 意见》
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组指上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限 公司100%股权
中晟高科、上市公司、公司指江苏中晟高科环境股份有限公司
中晟新材料、标的公司、交 易标的指中晟新材料科技（宜兴）有限公司
标的资产、出售资产指中晟新材料100.00%的股权
交易对方、泷祥投资指苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
吴中金控指苏州市吴中金融控股集团有限公司
吴中区政府指苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办指苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
天凯汇达指苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
福州千景指福州千景投资有限公司
产权交易中心指苏州市公共资源交易中心
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
独立财务顾问、华源证券指华源证券股份有限公司
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远指中水致远资产评估有限公司
法律顾问指上海段和段律师事务所
《股权转让协议》指《江苏中晟高科环境股份有限公司与苏州泷祥投资合 伙企业（有限合伙）之股权转让协议》
《产权交易合同》指中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产权交易 合同》
《资产评估报告》指《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》
注：本持续督导意见中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1
、整体方案概述
本次交易由上市公司以现金交易方式向泷祥投资出售中晟新材100%股权。

2、本次交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为泷祥投资。

3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的中晟新材100%股权。

4
、本次交易对价支付方式
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。泷祥投资在《产权交易合同》生效起5个工作日内，将一次性支付其余的产权交易价款人民币41,149.89万元。

5、标的资产的评估与定价情况
根据中水致远评估出具的资产评估报告（中水致远评报字[2024]第020517号），以2024年4月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

交易标 的名称基准日评估方法评估结果 （万元）增值率本次拟交易 的权益比例交易价格 （万元）其他 说明
中晟新 材2024年4 月30日资产基础法45,722.107.83%100%45,722.10-
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、2024年7月8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024年7月8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委会议并形成决议，同意按照不低于评估值45,722.10万元转让中晟高科持有的中晟新材100%股权；
3、2024年7月11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；
5、2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024年9月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；6、2024年9月19日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；
7、2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

8、2025年1月2日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易标的资产为中晟新材100%股权。中晟新材于2025年1月8日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宜兴市数据局换发的《营业执照》，公司已将标的资产过户登记至泷祥投资名下，中晟新材已就本次交易标的资产过户完成了工商变更登记手续。

2、交易对价支付情况
根据公司与泷祥投资签署的《产权交易合同》约定，泷祥投资需于《产权交易合同》生效后5个工作日内，一次性支付全部的交易对价。2025年1月，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》约定，支付了全部交易价款，即45,722.10万元。

公司于2025年1月10日已通过产权交易中心划转收到全部款项。

3、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司中晟新材仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及中晟新材债权债务的转移。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的100.00%股权转让工商变更登记事项已经完成，泷祥投资已按照《股权转让协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

承诺主体承诺内容
标的公司1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的 信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其 正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方 及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺主体承诺内容
标的公司董事、 监事、高级管理 人员1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的 信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其 正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方 及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提 供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件 与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本 次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供 的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其 正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方 及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股 东及其一致行动 人1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所 提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印 件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
　形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司报送本企业身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性。 6、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各 方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责 任。
交易对方1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文 件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供 的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各 方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责 任。
（二）关于减持计划的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司控股 股东及其一致 行动人本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完 毕的期间，不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述 承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起 至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股 份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺 给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承 担个别和连带的法律责任。
（三）关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司；上市公 司控股股东及其一 致行动人；上市公 司董事、监事、高 级管理人员；标的 公司；标的公司董 事、监事、高级管 理人员1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。
交易对方1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行 证券交易的情形。 2、本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。
交易对方执行事务 合伙人/合伙人1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息 进行证券交易的情形。 2、本人/本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。
（四）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司控股 股东及其一致行 动人、董事、监 事、高级管理人 员1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、 企业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业 尽量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以 及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科 及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利 益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。 3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本 企业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益 受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业与中晟 高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业尽量避免或 减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中晟 高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科及其子 公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利益的行 为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联 交易的信息披露义务。 3、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他 公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情 况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司控股 股东及其一致 行动人1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的主 营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会以 任何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关 系的经营活动。 3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营业 务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他公 司、企业将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务机 会让予中晟高科及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项目， 本企业及本企业控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前 整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本企 业及本企业控制的公司、企业不从事与中晟高科及其子公司主营业务构 成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他 企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况， 本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（六）合法合规的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司、上市 公司控股股东及 其一致行动人1、本公司/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司/本企业最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机 构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司/本企业最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还 的大额债务。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行 政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大 失信行为。
标的公司1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易 所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监 管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额 债务。
交易对方1、最近五年内，本企业不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。 2、最近五年内，本企业不存在未按期偿还大额债务、不存在未偿还经法 院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到 仍然有效的法院判决、裁定所限制的情形；不存在未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或 违约情形。 4、本企业最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
（七）关于标的资产权属的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司1、本公司所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟 新材”）100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本 公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转 让等情形。 2、本公司持有的中晟新材股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不 存在影响中晟新材合法存续的情形。 3、本公司对中晟新材的历次出资均是真实的，且已经足额到位。 4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司控 股股东及其 一致行动人（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部 门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不 得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本企业及其控制的其他企 业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及控制的其他企业兼职和领取报 酬。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干涉上市公司的资金 使用。
　（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织 机构，并与本企业的机构完全分开；上市公司与本企业及控制的其他企业之 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权，本企业不会超越股东大会直接或间 接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本企业保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。 3、本企业承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

承诺主体承诺内容
上市公司董事、 高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。
上市公司控股股 东及其一致行动 人1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管 机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上 述承诺不能满足该等监管要求时，本企业承诺届时将按照监管机构的最新 要求出具补充承诺。 3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本企 业作出的相关承诺。若本企业违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。
（九）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（十）独立财务顾问核查意见
2025年7月22日，上市公司中晟高科控股股东吴中金控一致行动人天凯汇达与福州千景签署了《股份转让协议》，约定福州千景通过协议转让方式，收购天凯汇达持有的上市公司27,883,590股股份（占上市公司股份总数的22.35%），转让价格为每股人民币20.04元，转让价款合计为人民币558,787,143.60元。2026年4月8日，公司收到福州千景转发的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份已于2026年4月7日完成过户登记手续，转让股份性质为无限售流通股。至此，公司控股股东及实际控制人发生了变更。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务发展情况
中晟高科公司主要业务为控股子公司苏州中晟环境修复有限公司开展的环保业务。中晟环境以全力打造环保行业环境系统服务商为基础，提供系统解决方案为宗旨，秉持“坚持创新发展，肩负绿色使命”为理念，践行知行合一的精神，以城市环境、工业环境、土壤环境、环境（风险）评价为四大产业体系。

公司业务模块主要分为环境修复工程、运营服务、咨询技术服务。环境修复工程分为废水工程、河道治理、生态修复、废气工程、市政工程、土壤修复工程；运营服务分为工业污水处理服务、污水处理设施现场服务；咨询技术服务分为环评咨询服务、土地调查技术服务。2025年1月，公司完成重大资产出售重组，彻底剥离长期亏损的润滑油业务，稳步发展环保主业。

公司2025年业绩实现扭亏为盈的核心战略驱动，主要在于战略与运营两个层面。战略层面，剥离了长期亏损的润滑油业务，彻底优化业务结构与资源配置，营运资金，为后续业务拓展与稳健经营提供资金保障。运营层面，基于完善的管理体系与成熟的运营经验，强化成本管控与精细化运营，加大应收款的催收工作，加快资金回笼速度，减少坏账风险、提升资金使用效率，依托业务结构调整，全面收缩非核心支出，同时对环保业务实施全流程精细化管理，提升项目运营效率与盈利质量，并在稳固现有业务基础上积极拓展新领域、主动参与市场投标，成功获取南通腾海污水处理厂运营项目等多项环保项目中标，新增优质订单与收入来源，为业绩增长提供增量支撑。

（二）上市公司2025年主要财务数据与指标
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0236号），2024 2025
上市公司 年、 年主要财务数据如下：
单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末同比变化
营业收入19,407.7849,298.77-60.63%
归属于上市公司股东的净利润7,373.31-17,028.00143.30%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润1,843.47-18,061.81110.21%
经营活动产生的现金流量净额20,855.33321.806,380.78%
基本每股收益（元/股）0.59-1.36143.38%
资产总额88,081.52116,097.07-24.13%
归属于上市公司股东的净资产32,655.7525,282.4429.16%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离润滑油业务，收入出现了明显的下滑，同时低毛利业务的剥离使得业务整体毛利有所上升。上市公司2025年度的经营和业务发展情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容。

五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运行情况
持续督导期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

2026年4月7日，公司控股股东及实际控制人完成了相应变更，将继续按照相关公司治理要求规范运作。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。公司积极采取有效措施，努力保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人：
罗黎明 凌波
华源证券股份有限公司
2025年5月19日

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