招商蛇口(001979):开展商业不动产REITS申报发行工作暨关联交易及相关授权事项
关于开展商业不动产 REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 为响应《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》等政策号召，落实党中央、国务院关于推动资本市场高质量发展的决策部署，进一步构筑公司资产运营专业能力，优化资本结构。招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）拟以全资子公司深圳招商理财服务有限公司（以下简称“招商理财”）、控股子公司招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”，与招商理财以下合称“原始权益人”）作为原始权益人，开展招商资管招商蛇口封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“商业不动产REITs”）的申报发行（以下简称“本项目”）。 商业不动产REITs拟定招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为基金管理人和专项计划管理人。 （二）关联关系 招商资管与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商资管为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司独立董事对本次关联交易事项召开了第四届董事会第七次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展商业不动产REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 本公司于2026年5月19日召开了第四届董事会2026年第五次临时会议，关联董事张军立、徐鑫、余志良、黄传京回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展商业不动产REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案》，前述议案尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将回避表决。 本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项目尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会出具注册批文。 （一）基本情况 公司名称：招商证券资产管理有限公司 统一社会信用代码：914403003351197322 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座2501 设立日期：2015年4月3日 注册资本：人民币100,000万元 法定代表人：易卫东 企业性质：有限责任公司（法人独资） 办公地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦17-18楼 经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：证券资产管理业务。公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据 2015年4月3日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2015〕123号）批准，并经深圳市市场监督管理局核准，招商资管注册成立，为招商证券全资子公司。2024年4月3日招商资管取得中国证监会换发的《经营证券期货业务许可证》，招商资管正式对外开展公募管理业务。 招商资管2023年、2024年、2025年的营业收入分别为8.33亿元、8.71亿元和9.48亿元，2025年末总资产为60.58亿元，总负债为4.66亿元。 （三）招商资管未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、商业不动产REITs相关情况 （一）商业不动产项目 商业不动产项目系指：（1）招商理财的全资子公司汇港实业（深圳）有限公司（以下简称“汇港实业”）持有的位于深圳市南山区太子路的深圳太子广场项目；（2）招商积余的全资子公司昆山招航商业管理有限公司（以下简称“昆山招航”，与汇港实业以下合称“项目公司”）持有的位于昆山市玉山镇萧林中路的昆山招商花园城项目。 深圳太子广场项目业态为办公，于2020年正式开始营业，项目包含：地上六层至二十九层、三十一层至四十一层、建筑面积合计63,738.27平方米的地上办公，以及地下一层至三层472个地下车位。 下一层至地上五层、建筑面积合计118,459.18平方米的商业；位于地下一层至二层、建筑面积合计60,066.35平方米的地下车库；位于地下一层至二层、建筑面积合计5,154.24平方米的地下设备用房。 （二）主要交易流程 1、发起设立并认购商业不动产REITs REITs 原始权益人拟联合开展商业不动产 申报发行工作，以项目公司所持有的商业不动产项目，通过招商资管发起设立商业不动产REITs，并申请在深圳证券交易所上市交易。待取得中国证监会注册文件后，商业不动产REITs将进行公开发售，总发售数量不超过中国证监会注册批复的数量，原始权益人或其同一控制下的关联方将参与战略配售，根据商业不动产REITs相关法律法规和监管规则的要求，并结合市场情况参与商业不动产REITs的战略配售和确定战略配售份额比例。 2、设立不动产资产支持证券 为实现最终设立商业不动产REITs的目的，原始权益人拟将各自持有的汇港实业100%股权、昆山招航100%股权和其他附属权益及衍生权益作为基础资产，通过招商资管设立招商资管招商蛇口商业资产1号资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准）发行不动产资产支持证券并在深圳证券交易所挂牌交易。专项计划发行的不动产资产支持证券将由商业不动产REITs全额认购。 3、设立SPV公司和转让SPV公司股权 为形成专项计划间接持有项目公司100%股权的持股结构，原始权益人分别全资设立SPV公司，并拟将各自SPV公司100%股权转让予专项计划。 4、转让项目公司股权 为实现向专项计划转让基础资产的目的，在履行相关法律法规规定的必要程序、就项目公司股权转让取得招商局集团有限公司及相关国资部门（如需）或其他有权审批部门批准的前提下，原始权益人拟分别将各自持有的汇港实业100%股权、昆山招航100%股权转让予专项计划项下对应的SPV公司，最终实现商业不动产REITs间接持有汇港实业100%股权和昆山招航100%股权。 5、受托运营管理不动产项目 招商积余全资子公司招商商业管理（深圳）有限公司（以下简称“招商商管”）拟接受委托担任商业不动产项目的运营管理机构，按照其届时与相关方签署的运营管理协议承担对商业不动产项目的日常运营管理职责。
四、开展商业不动产REITs申报发行工作暨关联交易的相关授权事项 公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据需要全权处理本项目实施的全部事宜，包括但不限于： 关事宜； 2、依据基金管理人开展本项目公告中的基金发起设立和发行方案，参与本次基金份额的认购（如需）； 3、办理本项目发起设立及发行后交易流通事宜，包括但不限于决定、执行、签署、修改、完成与本项目发起设立及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及相关必要的手续，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；4、办理与本项目发起设立及发行相关但上述未提及的其他事项； 5、公司董事会在获取上述授权后，将转授权于公司经营管理层； 6、上述授权有效期为自公司股东会审议通过《关于开展商业不动产REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案》之日起24个月。 五、关联交易的定价政策及定价依据 SPV公司股权转让价格将不低于经有权国资管理单位评估备案的股权价值，项目公司股权转让价格及认购基金份额价格将根据最终商业不动产项目资产评估价值及商业不动产REITs询价结果而定，且项目公司股权转让价格将不低于经有权国资管理单位评估备案的股权价值。 公司与关联方交易的价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益；公司的主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。 六、本次申报的目的和意义 本项目若成功获批并实施，对于持续盘活公司旗下商业不动产资产具有重要意义，有利于进一步促进公司在商业不动产领域投资的良性循环，打通商业不动产全生命周期发展模式与投融资机制，促进商业不动产项目持续健康平稳运营，增强公司可持续经营能力。预计本项目产生的利润可能超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，具体以监管机构最终审批及本项目发行结果为准。 七、项目面临的风险及应对措施 因商业不动产REITs项目申报工作存在较多不确定的因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关法律法规等要求积极推动本次申报，并根据要求持续披露项目进展。 八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至本公告披露日，公司与招商资管发生关联交易金额为人民币95.62万九、独立董事专门会议决议 独立董事专门会议认为商业不动产REITs项目对公司发展具有积极影响，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定；招商资管具有专业的专项计划管理人、基金管理人的资质以及管理经验，关联交易定价公平、公正、公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。独立董事同意该事项，并将其提交公司董事会审议。 十、备查文件 （一）第四届董事会2026年第五次临时会议决议。 （二）第四届董事会第七次独立董事专门会议决议。 特此公告。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 中财网
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