北京利尔(002392):收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易
北京利尔高温材料股份有限公司 关于收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币98961.45万元收购洛阳联创锂能科技有限公司（以下简称“联创锂能”、“目标公司”）65.9743%的股权，交易完成后，公司直接持有联创锂能75.9743%股权，联创锂能成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 2、风险提示： （1）本次收购是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断。 在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。 （2）鉴于硅碳负极材料属于新型材料，存在技术替代、需求增长不及预期的风险。 （3）鉴于硅碳负极材料属于公司战略布局的新业务领域，且标的公司与公司在企业文化及管理制度上存在差异，后续整合过程中可能面临整合进度不及预期的风险。 （4）受宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，标的公司可能存在一定的经营风险以及公司无法达成投资预期的潜在风险。 （5）标的公司尚处于亏损状态，当前产能规模较小，量产产线尚未投产，后续存在经营业绩不达预期的风险。 （6）标的公司量产产线尚在建设中，后续存在产线建设进度不及预期的风险。 公司将采取相应的策略、管理措施加强风险管控，不断积极防范和应对风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 公司于2026年5月19日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 公司拟与洛阳瑞德材料技术服务有限公司、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华瑞纵横企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门中联荣科股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城比晖创业投资合伙企业（有限合伙）、陈志强、孙建科、贺霄飞、王孟光、高贵华、孙建华（以下合称“转让方”）分别签署《股权转让协议》，公司拟以人民币98961.45万元受让上述转让方各自持有的联创锂能共计65.9743%的股权，各转让方具体转让股权比例见下表：
股权转让前，公司持有联创锂能10%股权，转让方共持有联创锂能85%股权，交易完成后，公司持有联创锂能75.9743%股权，联创锂能成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 公司实际控制人赵继增持有联创锂能5%的股权，并担任联创锂能的董事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成上市公司向共同投资的企业购买非关联人投资份额而形成增加投资份额，应当以上市公司的购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司于2026年5月19日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，其中关联董事赵伟回避表决。本次交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次交易尚需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。 二、关联方基本情况 赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、中国耐火材料行业协会会长、北京利尔高温材料股份有限公司董事长。现任世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师。 赵继增先生持有公司股份287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司实际控制人，其子赵伟先生持有公司股份8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二者为一致行动人，合计持有公司24.80%的股权。 三、交易对方基本情况 1、名称：洛阳瑞德材料技术服务有限公司 统一社会信用代码：91410305MA3X63N85K 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：陈志强 注册资本：100万人民币 成立日期：2015年12月18日 住所：洛阳市涧西区蓬莱路2号洛阳国家大学科技园13幢102 经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；新型陶瓷材料销售；稀土功能材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：陈志强 2、名称：洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91410305MA9GW7GU9C 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：陈志强 出资额：1200万元 成立日期：2021年5月21日 住所：河南省洛阳市涧西区工农乡蓬莱路2号国家大学科技园13#102 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、名称：宁波梅山保税港区华瑞纵横企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA7CBY3J8W 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：CROSSMARKLIMITED 出资额：15100万人民币 成立日期：2021年11月8日 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1730室。 经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 4、名称：厦门中联荣科股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MA2XRDMDXY 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：中投信科（厦门）股权投资管理有限公司 出资额：5710万元 成立日期：2016年11月10日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七。 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5、名称：厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MA344HBG5Y 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额：20500万元 成立日期：2015年11月18日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七。 经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。 6、名称：共青城比晖创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MACH1JGG48 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京云晖私募基金管理有限公司（委派代表：朱锋)出资额：4200万元 成立日期：2023年04月25日 住所：江西省九江市共青城市基金小镇内。 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资。（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、自然人
经查询，以上交易对方均不属于失信被执行人。 四、关联交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：洛阳联创锂能科技有限公司 法定代表人：陈志强 注册资本：2074.904万元 统一社会信用代码：91410327MA3XA4R26K 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2016年5月24日 注册地址：洛阳市涧西区先进制造业产业集聚区科技一路 经营范围：锂电材料与电池新工艺、新产品、新技术、新设备的研发、应用、经营和推广；锂离子电池用硅碳负极、人造石墨负极和复合负极材料的生产、加工和销售。 2、目标公司简介 洛阳联创锂能科技有限公司是国内集研发、设计、制造于一体的专业硅负极材料企业。联创锂能是国内率先掌握兼顾高首效、高容量、低残碱、耐产气、低硅晶于一体的预锂硅氧负极材料及生产装备企业之一，不仅产品稳定交付客户应用，还向同业输出了相关生产线装备，同时也是国内全面掌握从原料树脂合成到新型硅碳生产以及吨级大型硅碳生产专用工程装备制造的高新技术企业之一。 联创锂能对新型硅碳负极材料产业化涉及的各项关键技术进行了针对性自主开发，研究成果已经达到了满足产业化所需要的各项条件。联创锂能在建年产1万吨新型硅碳负极材料的生产基地，核心生产装备采用自主研发的吨级硅碳沉积专用流化床，充分考虑了安全性、低投资成本和低运营成本需要，目前已经进入设备安装阶段，预计下半年投产。根据目前的市场情况与客户意向需求，预计投产后将实现较好的收入与利润。 硅碳负极材料生产的关键原料多孔碳由联创锂能自产，保证低成本高性能原材料的供应，自主开发的碳基材产品特性处于业内领先水平。联创锂能在硅碳量产设备开发和工程装备开发与生产上同样走在行业前端，自主研发的吨级硅碳沉积专用流化床已经经过运行考验验证，产出的新型硅碳产品性能优异，已通过部分客户的实际检验测试，在国内处于领先水平，并已锁定部分客户的合作需求。 3、历史沿革 （1）公司成立 2016年5月24日，联创锂能成立，河南中联高科新能源有限公司、洛阳瑞（2）第一次股权结构变更 2017年2月7日，股东河南中联高科新能源有限公司以出资额原价出让其所持联创锂能50%的股权给陈志强、付万群、高贵华、贺霄飞、王孟光五人。 （3）第二次股权结构变更 2017年4月20日，股东陈志强以出资额原价出让其所持联创锂能15%的股权给孙建科。 （4）第三次股权结构变更 2017年12月3日，股东付万群以出资额原价出让其所持联创锂能5%的股权给陈志强。 （5）第一次增资 2018年3月16日，厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业(有限合伙)以人民币壹仟叁佰伍拾万元(￥13,500,000)对联创锂能进行增资入股，占联创锂能13.5%的股权；厦门中联荣科股权投资管理合伙企业(有限合伙)以人民币壹仟陆佰伍拾万元(￥16,500,000)对联创锂能进行增资入股，占联创锂能16.5%的股权。 联创锂能注册资本变更为1429万元。 （6）第二次增资 2021年8月10日，洛阳联创技术服务合伙企业(有限合伙)对联创锂能进行增资入股，占有洛阳联创锂能科技有限公司10%的股权。联创锂能注册资本更为1587.7778万元。 （7）第三次增资 2021年12月9日，调整对前次增资金额单位造成的误差；股东陈志强、王孟光、高贵华、贺霄飞将其持有的部分股权按转让给宁波梅山保税港区华瑞纵横企业管理合伙企业（有限合伙）；厦门中联荣科股权投资管理合伙企业将其持有的部分股权转让给孙建华；联创锂能注册资本变更为1763.6684万元，新增注册资本由宁波梅山保税港区华瑞纵横企业管理合伙企业（有限合伙）、孙建华按投后10亿元估值对应认缴。 （8）第四次股权结构变更 2024年2月6日，洛阳联创技术服务合伙企业(有限合伙)将其持有的联创锂能0.4%的股权共计7.0547万元认缴出资额以400万元的价格转让给共青城比晖创业投资合伙企业(有限合伙)。 （9）第四次增资 2024年3月7日，北京利尔对联创锂能以投前估值127500万元(壹拾贰亿柒仟伍佰万元)增资15000万元(壹亿伍仟万元)，增资后北京利尔持有联创锂能10%的股份；赵继增对联创锂能以投前估值127500万元(壹拾贰亿柒仟伍佰万元)增资7500万元(柒仟伍佰万元)，增资后赵继增持有联创锂能5%的股份。联创锂能注册资本变更为2074.9040万元。 公司本次收购与2024年增资对价估值一致，不存在差异。 4、股权结构 本次交易前股权结构：
单位：万元
让权。 经查询，截至公告披露日，联创锂能不是失信被执行人。联创锂能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 五、交易定价政策及定价依据 本次交易价格以具备从事证券相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京利尔高温材料股份有限公司拟收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权涉及的洛阳联创锂能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2026〕第519号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 （一）资产评估基本情况 1、评估基准日：2025年12月31日 2、评估方法：收益法、市场法 3、评估对象：洛阳联创锂能科技有限公司股东全部权益价值 4、评估范围：洛阳联创锂能科技有限公司全部资产及负债 5、评估结论：在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。在持续经营等假设条件下，洛阳联创锂能科技有限公司股东全部权益于评估基准日2025年12月31日账面价值34,371.72万元，评估值人民币151,082.94万元，增值额为人民币116,711.22万元，增值率339.56%。 （二）评估方法及主要参数披露 1、收益法评估情况 本次收益法采用企业自由现金流模型，收益期按永续确定，明确预测期为2026年1月至2030年12月，2031年及以后保持稳定收益水平。折现率采用加权平均资本成本（WACC）。 评估基于国家宏观经济、硅基负极材料行业发展趋势及公司经营规划，对未来营业收入、成本费用、营运资金、资本性支出等进行合理预测，综合考虑公司技术储备、客户资源、产业链布局及成长性等因素确定评估参数，相关依据具有合理性。 2、市场法评估情况 本次市场法采用交易案例比较法，选取同行业可比交易案例，以市净率（PB）作为价值比率，经差异调整后确定评估结果。 3、评估结果选取 收益法与市场法评估结果差异较小。收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，公开媒体可收集的交易案例有限，可比交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。 标的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，收益法的结论更切合公司的实际情况。选取收益法结果作为最终评估结论比较合理。 4、评估增值较高的原因 洛阳联创锂能科技有限公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如研发团队、客户关系等对盈利能力的贡献。 （三）定价依据 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性与联创锂能未来发展的良好预期，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、其他说明 1、2019年6月13日，中投信科（厦门）股权投资管理公司向联创锂能借款1500万元，目前尚有借款本息债权未收回。中投信科（厦门）股权投资管理公司实际控制人为本次交易对手方之一孙建科。经协商一致，孙建科已向公司出具《承诺函》，承诺督促中投信科（厦门）股权投资管理有限公司在厦门中联荣科股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）收清偿全部剩余款项。若中投信科（厦门）股权投资管理有限公司未在上述期限内履行还本付息义务，孙建科自愿承担连带责任保证，同意直接从公司对孙建科应付的第二笔股权转让款中按照《短期借款合同》的约定及法律规定扣除相应款项，由公司支付给联创锂能，用于清偿中投信科（厦门）股权投资管理有限公司所欠的全部债务。 2、联创锂能与交易对手方不存在经营性往来的情形。本次交易完成后，联创锂能亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。 七、交易协议的主要内容 （一）第一类股权转让协议 甲方一：洛阳瑞德材料技术服务有限公司 甲方二：陈志强 甲方三：洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙） 甲方四：王孟光 甲方五：高贵华 甲方六：贺霄飞 甲方一至甲方六合称甲方（即转让方） 乙方（受让方）：北京利尔高温材料股份有限公司 丙方（标的公司）：洛阳联创锂能科技有限公司 甲乙双方经友好协商，就乙方以现金方式收购甲方持有的标的公司25%股权相关事宜以及双方长期合作事宜达成一致协议如下： 1、标的股权的作价与支付 1.1 经各方友好协商并一致同意，标的公司全部股权估值为15亿元人民币。 1.2 股权转让比例 甲方一致同意按约定的股权转让比例将其持有的标的公司共计25%的股权分别转让给乙方，对应标的公司注册资本518.726万元，乙方同意受让上述股权。 本协议股权转让总价款为人民币37500.0000万元。 1.3 股权转让价款的支付 经各方协商一致，本协议项下股权转让总价款分2期支付： 第一期：在本协议约定的全部先决条件得以满足且本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，共计18750.0000万元。 第二期：乙方于下述条件触发后向甲方支付股权转让总价款的50%，共计18750.0000万元。其中，支付时间及条件为标的公司下属子公司宜昌联创和洋科技产业有限公司一期2000吨硅碳负极材料生产线取得生产许可证且产品得到客户认可后30个自然日内。 2、标的股权的交割 2.1本次转让股权交割日 甲乙双方确认，甲方将所持标的出让股权全部过户至乙方名下，完成相应的工商变更登记手续之日即为本次转让股权的交割日。 2.2甲乙双方同意，在第一期股权转让款支付完成后10个工作日内完成标的股权交割，标的公司应向登记机关提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续的申请材料，甲乙双方需予以配合。 3、交易先决条件 各方同意，在第一期股权转让款支付之前，下列条件全部得到满足或各方以书面形式予以豁免为先决条件（“先决条件”）： 3.1甲方确保如下条件的实现： (a)标的公司的现有其他股东放弃标的股权的优先购买权； (b)标的公司签署与本次交易相关的所有文件； (c)标的公司股东会通过新公司章程； (d)更换标的公司董事会成员，任命乙方提名的人员为标的公司董事长并占据董事会多数席位。 3.2本协议签订后至股权转让款支付前，标的公司的资产状况（如分红、任何方式的资产处置）、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面不能发生任何可能对标的公司造成重大不利影响的变化。 4、业绩承诺和考核 基于甲方已拥有成熟的硅碳负极材料产品研发成果与生产工艺技术，自研国内外领先的专业化生产装备；标的公司现有硅碳负极材料产品已得到国内头部电池厂商的验证；同时标的公司年产1万吨硅碳负极材料量产生产线（一期2000吨）已在建设中，甲方做出如下承诺，该承诺不可豁免且为不可撤销承诺：4.1标的公司取得生产许可证后的24个月内，在其中连续12个月内累计生产并交付客户合格硅碳负极材料产品不低于1000吨（不含退货量）。 4.2如果取得生产许可证后的24个月内，标的公司在其中所有连续12个月内累计生产并交付客户合格硅碳负极材料产品低于1000吨（不含退货量），则视为甲方没有完成业绩承诺，甲方应无偿将其持有的占标的公司总股本19.0256%的股权作为补偿转让给乙方(因补偿转让所产生的所有税费包含在该部分股权内，甲方不需再另外支付股权转让的税费)，甲方于该补偿条件触发后的5个工作日内配合乙方办理工商变更登记。如甲方未能在规定期限内完成补偿，乙方有权直接申请工商变更登记，甲方应无条件配合。 4.3如果取得生产许可证开始后的24个月内，标的公司在其中任一连续12个月内累计生产并交付客户合格硅碳负极材料产品高于1000吨（不含退货量），则视为甲方完成业绩承诺。 4.4以上业绩承诺和考核需要乙方的管理配合，乙方承诺不以任何方式干涉、阻挠，确保甲方技术及质量工作有效实施和生产与销售的有效运行。 5、同业及竞业限制 5.1甲方应保证其且促使关键员工（至少包括陈志强、王孟光、高贵华，贺霄飞4人，具体以乙方书面确认名单为准，名单详见本协议附件）全职于标的公司工作，并尽最大努力为标的公司谋利，不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职、提供服务或开展投资活动。 5.2自交割日起，若甲方中的自然人或关键员工终止与标的公司的劳动关系，则甲方应当并应促使关键员工以及其关联方自终止劳动关系起的两年内不以任何形式参与任何与标的公司有竞争的业务。 6、生效条件 本协议满足以下全部条件后生效： （1）经协议自然人股东签字并按手印，各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章； （2）本次交易已通过乙方内部决策程序，并且乙方已取得或作出履行交易文件所必需的授权决议或批准。 甲方一：厦门中联荣科股权投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方二：厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 甲方一与甲方二合称甲方（即转让方） 乙方（受让方）：北京利尔高温材料股份有限公司 丙方（标的公司）：洛阳联创锂能科技有限公司 甲乙双方经友好协商，就乙方以现金方式收购甲方持有的标的公司19.805%股权相关事宜以及双方长期合作事宜达成一致协议如下： 1、标的股权的作价与支付 1.1 经各方友好协商并一致同意，标的公司全部股权估值为15亿元人民币。 1.2 股权转让比例 甲方一致同意按约定的股权转让比例将其持有的标的公司共计19.805%的股权分别转让给乙方，对应标的公司注册资本410.9347万元，乙方同意受让上述股权。 本协议股权转让总价款为人民币29707.5000万元。 1.3 股权转让价款的支付 经各方协商一致，本协议项下股权转让总价款分3期支付： 第一期：在本协议约定的全部先决条件得以满足且本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的40%，共计11883.0000万元。 第二期：乙方于2027年6月30日前（含2027年6月30日）向甲方支付股权转让总价款的40%，共计11883.0000万元。 第三期：乙方在2027年12月31日前（含2027年12月31日）向甲方支付股权转让总价款的20%，共计5941.5000万元。 2、标的股权的交割 2.1本次转让股权交割日 甲乙双方确认，甲方将所持标的出让股权全部过户至乙方名下，完成相应的工商变更登记手续之日即为本次转让股权的交割日。 2.2甲乙双方同意，在第一期股权转让款支付完成后10个工作日内完成标的股权交割，标的公司应向登记机关提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续的申请材料，甲乙双方需予以配合。 3、交易先决条件 各方同意，在第一期股权转让款支付之前，下列条件全部得到满足或各方以书面形式予以豁免为先决条件（“先决条件”）： 3.1甲方确保如下条件的实现： (a)标的公司的现有其他股东放弃标的股权的优先购买权； (b)标的公司签署与本次交易相关的所有文件； (c)标的公司股东会通过新公司章程； (d)更换标的公司董事会成员，任命乙方提名的人员为标的公司董事长并占据董事会多数席位。 4、生效条件 本协议满足以下全部条件后生效： （1）经协议自然人股东签字并按手印，各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章； （2）本次交易已通过乙方内部决策程序，并且乙方已取得或作出履行交易文件所必需的授权决议或批准。 （三）第三类股权转让协议 甲方（即转让方）：孙建科 乙方（受让方）：北京利尔高温材料股份有限公司 丙方（标的公司）：洛阳联创锂能科技有限公司 甲乙双方经友好协商，就乙方以现金方式收购甲方持有的标的公司7.2293%股权相关事宜以及双方长期合作事宜达成一致协议如下： 1、标的股权的作价与支付 1.1 经各方友好协商并一致同意，标的公司全部股权估值为15亿元人民币。 1.2 股权转让比例 甲方一致同意按约定的股权转让比例将其持有的标的公司共计7.2293%的股权分别转让给乙方，对应标的公司注册资本150.0000万元，乙方同意受让上述股权。 本协议股权转让总价款为人民币10843.9500万元。 经各方协商一致，本协议项下股权转让总价款分2期支付： 第一期：在本协议约定的全部先决条件得以满足且本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，共计5421.9750万元。 第二期：乙方于2027年6月30日前（含2027年6月30日）向甲方支付股权转让总价款的50%，共计5421.9750万元。 2、标的股权的交割 2.1本次转让股权交割日 甲乙双方确认，甲方将所持标的出让股权全部过户至乙方名下，完成相应的工商变更登记手续之日即为本次转让股权的交割日。 2.2甲乙双方同意，在第一期股权转让款支付完成后10个工作日内完成标的股权交割，标的公司应向登记机关提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续的申请材料，甲乙双方需予以配合。 3、交易先决条件 各方同意，在第一期股权转让款支付之前，下列条件全部得到满足或各方以书面形式予以豁免为先决条件（“先决条件”）： 3.1甲方确保如下条件的实现： (a)标的公司的现有其他股东放弃标的股权的优先购买权； (b)标的公司签署与本次交易相关的所有文件； (c)标的公司股东会通过新公司章程； (d)更换标的公司董事会成员，任命乙方提名的人员为标的公司董事长并占据董事会多数席位。 4、生效条件 本协议满足以下全部条件后生效： （1）经协议自然人股东签字并按手印，各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章； 2 （）本次交易已通过乙方内部决策程序，并且乙方已取得或作出履行交易文件所必需的授权决议或批准。 （四）第四类股权转让协议 甲方二：共青城比晖创业投资合伙企业（有限合伙） 甲方三：孙建华 甲方一至甲方三合称甲方（即转让方） 乙方（受让方）：北京利尔高温材料股份有限公司 丙方（标的公司）：洛阳联创锂能科技有限公司 甲乙双方经友好协商，就乙方以现金方式收购甲方持有的标的公司13.94%股权相关事宜以及双方长期合作事宜达成一致协议如下： 1、标的股权的作价与支付 1.1 经各方友好协商并一致同意，标的公司全部股权估值为15亿元人民币。 1.2 股权转让比例 甲方一致同意按约定的股权转让比例将其持有的标的公司共计13.94%的股权分别转让给乙方，对应标的公司注册资本289.2417万元，乙方同意受让上述股权。 本协议股权转让总价款为人民币20910.0000万元。 1.3 股权转让价款的支付 经各方协商一致，本协议项下股权转让总价款在本协议约定的全部先决条件得以满足且本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方一次性支付股权转让总价款的100%，共计20910.0000万元。 2、标的股权的交割 2.1本次转让股权交割日 甲乙双方确认，甲方将所持标的出让股权全部过户至乙方名下，完成相应的工商变更登记手续之日即为本次转让股权的交割日。 2.2甲乙双方同意，在第一期股权转让款支付完成后10个工作日内完成标的股权交割，标的公司应向登记机关提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续的申请材料，甲乙双方需予以配合。 3、交易先决条件 各方同意，在第一期股权转让款支付之前，下列条件全部得到满足或各方以书面形式予以豁免为先决条件（“先决条件”）： 3.1甲方确保如下条件的实现： (a)标的公司的现有其他股东放弃标的股权的优先购买权； (b)标的公司签署与本次交易相关的所有文件； (c)标的公司股东会通过新公司章程； (d)更换标的公司董事会成员，任命乙方提名的人员为标的公司董事长并占据董事会多数席位。 4、生效条件 本协议满足以下全部条件后生效： （1）经协议自然人股东签字并按手印，各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章； （2）本次交易已通过乙方内部决策程序，并且乙方已取得或作出履行交易文件所必需的授权决议或批准。 八、交易目的和对上市公司的影响 （1）本次收购的目的 公司在夯实高温材料主业的同时，利用自身多年深耕材料行业的积累，长期以来持续关注新能源材料领域的发展趋势，寻求具有良好市场潜力的细分品种以及具有行业领先性的技术及产品，实现公司在传统业务基础上的转型升级，打造公司新的收入与利润增长点。这也是公司长期战略目标的重要组成部分。公司主业下游为钢铁行业，近年来需求增速放缓，公司在努力提升主业市占率的同时，希望围绕新能源材料打造公司持续稳健增长的第二增长曲线。 （2）拟收购资产未盈利对公司的影响 联创锂能2025年经审计净利润亏损-1,469.09万元，北京利尔2025年经审计归母净利润4.01亿元，联创锂能亏损对公司业绩影响较小，且预计联创锂能2027年将实现盈利，对公司长期经营业绩不会产生重大不利影响。 3 （）拟收购资金安排对公司的影响 公司本次收购资金来源为自有及自筹资金，公司目前财务状况健康，资产负债率较低，债务结构稳健，银行授信充足，且本次收购资金为分期支付，预计对公司经营及业绩不会产生重大不利影响。 （4）预计未来持续投入对公司影响情况说明 1 联创锂能年产 万吨硅碳负极材料产线已完成所有土地购置与公用工程建年投产。未来公司将根据市场需求逐步扩建产能，陆续完成后续产线建设。联创锂能核心设备自研，能够大幅降低投资成本与运营成本，后续产线建设投资将明显低于行业平均水平。公司近三年平均净利润约3.7亿元，盈利能力稳健，资金状况良好，结合联创锂能预计投产后产生的收益，在本次收购完成后，联创锂能1万吨产线后续建设投资不会对公司经营产生重大不利影响。 本次投资符合公司长期发展战略，布局新能源材料的战略规划安排，有利于公司在新能源材料领域的发展，预计将对公司未来业绩产生持续的积极影响。公司本次投资预计不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2525.12万元，均为日常性关联交易。 十、独立董事专门会议审核意见 就本次股权收购暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易的事项，符合公司布局新兴产业的战略规划安排，有利于公司在新兴产业领域的发展，有利于公司和全体股东的利益；本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，交易风险披露充分并安排相应应对策略与措施，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此我们同意《关于收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。 十一、风险提示 （1）本次收购是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断。 在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。 （2）鉴于硅碳负极材料属于新型材料，存在技术替代、需求增长不及预期的风险。 （3）鉴于硅碳负极材料属于公司战略布局的新业务领域，且标的公司与公司在企业文化及管理制度上存在差异，后续整合过程中可能面临整合进度不及预期的风险。 （4）受宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，标的公司可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。 （5）标的公司尚处于亏损状态，当前产能规模较小，量产产线尚未投产，后续存在经营业绩不达预期的风险。 （6）标的公司量产产线尚在建设中，后续存在产线建设进度不及预期的风险。 公司将采取相应的策略、管理措施加强风险管控，不断积极防范和应对风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事第六次专门会议决议； 3、股权转让协议； 4、标的公司的审计报告； 5、标的公司的资产评估报告。 特此公告。 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 2026年5月20日 中财网
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