金利华电(300069):金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:金利华电:金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明 上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：“如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异。上市公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： “1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，2 本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目录 ....................................................................................................................................1 公司声明 交易对方声明............................................................................................................................3 目录..........................................................................................................................................4 释义..........................................................................................................................................7 重大事项提示............................................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍................................................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................................12 四、标的公司符合创业板定位..........................................................................................13 五、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................................14 六、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见..15七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................15八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................16 九、待补充披露的信息提示..............................................................................................17 重大风险提示..........................................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................18 二、与标的公司相关的风险..............................................................................................19 三、其他风险......................................................................................................................21 第一节本次交易概述.............................................................................................................22 一、本次交易的背景和目的..............................................................................................22 二、本次交易的具体方案..................................................................................................25 ......................................................................................................29 三、本次交易作价情况 四、本次交易的性质..........................................................................................................29 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................30 六、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................................30 七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................................30 第二节上市公司基本情况.....................................................................................................41 一、公司基本情况..............................................................................................................41 二、公司股本结构及前十大股东情况..............................................................................41 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................................42 四、最近三十六个月的控制权变动情况..........................................................................43 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..........................................................43 六、最近三年重大资产重组情况......................................................................................45 七、上市公司合法合规情况..............................................................................................45 第三节交易对方基本情况.....................................................................................................46 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................................46 二、募集配套资金的交易对方..........................................................................................59 第四节交易标的基本情况.....................................................................................................60 一、基本信息......................................................................................................................60 二、股权结构和控制关系..................................................................................................60 三、下属公司情况..............................................................................................................61 四、主营业务情况..............................................................................................................61 五、主要财务数据..............................................................................................................64 第五节标的资产预估作价情况.............................................................................................65 第六节本次交易发行股份情况.............................................................................................66 一、发行股份及支付现金购买资产..................................................................................66 二、发行股份募集配套资金..............................................................................................66 第七节风险因素分析.............................................................................................................67 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................67 二、与标的公司相关的风险..............................................................................................69 三、其他风险......................................................................................................................71 .............................................................................................................73 第八节其他重大事项 一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见..73二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................73三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况..................................................73四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................................................................................74 五、本次交易对公司治理机制的影响..............................................................................74 六、停牌前上市公司股票价格波动情况..........................................................................75 第九节独立董事专门会议审核意见.....................................................................................76 第十节声明及承诺.................................................................................................................79 一、全体董事声明..............................................................................................................79 二、全体高级管理人员声明..............................................................................................80 释义 在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。 上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计和评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要业务为玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务。本次交易完成后，上市公司将新增卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务板块降低公司对单一业务及电力设备市场周期性波动的依赖，增强公司整体抗风险能力和核心竞争力。 标的公司由核心管理团队与中国科学院西安光机所全资资产管理公司西安西光产业发展有限公司作为主要创始股东发起设立，目前具备“从核心载荷到整星研制、从星座组网到数据应用”研制和服务能力。标的公司定位为以高光谱遥感技术为核心的遥感全链条布局者、遥感星座建设运营方和天基数据服务商，可实现全谱段纳米级光谱识别和亚米级地物识别。标的公司主要服务于国家生态保护与资源安全两大核心战略，其产品应用于农业、林业、水资源、矿产勘探、双碳等国民经济关键领域。标的公司致力于发展成为中国规模最大、功能最全、卫星好用、星座实用的空天感知基础设施建设与服务商。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易将使上市公司在商业航天领域获得全新发展机遇，进一步提高上市公司可持续经营能力，同时可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于公司在面临电力设备市场波动和行业变革时保持稳健经营。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为韩泽帅。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 四、标的公司符合创业板定位 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017，第1号修改单），标的公司卫星制造及相关服务业务所处行业属于“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C3742-航天器及运载火箭制造”；标的公司卫星遥感信息服务业务所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”之“I6571-地理遥感信息服务”。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务业务属于“2.3卫星及应用产业”，包括“2.3.12.3.2 2.3.3 卫星装备制造”、“ 卫星应用技术设备制造”、“ 卫星应用服务”。 标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有技术、品牌等优势，成长性良好，符合创业板定位。 本次交易属于对符合创业板定位企业的跨行业并购，符合《重大资产重组审核规则》要求。 五、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性同意； 3、上市公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》，与控股股东已签署《股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方有权权力机构批准本次交易相关事项； 4、本次交易获深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。 本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次 交易的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见如下： “1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，原则性同意上市公司实施本次交易。 2、上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。”七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、 高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次重 组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。” （二）上市公司的董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。” 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）股份锁定安排 本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得上市公司股份锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。 九、待补充披露的信息提示 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易审批风险 本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，存在因多种原因而发生交易暂停、中止或取消的风险，包括但不限于： 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 2 、交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者就相关交易协议条款无法达成一致，则本次交易存在终止的可能。 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 （三）本次交易作价尚未确定的风险 本次交易中，标的公司的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定，若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。 （五）本次交易整合风险 本次交易完成后，上市公司将新增商业航天领域业务。由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与上市公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、委派相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效地整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成损失。 二、与标的公司相关的风险 （一）技术迭代风险 商业航天与卫星遥感行业属于技术高速演进的领域，高光谱载荷技术、在轨数据处理技术等核心技术路线仍在持续迭代升级。若标的公司未能持续跟踪并有效应对技术路线的变革，或新兴技术路线对现有产品体系形成替代，标的公司的市场竞争力可能受到削弱，进而对未来业务发展产生不利影响。 （二）经营业绩波动风险 标的公司目前仍处于快速成长阶段，受市场竞争环境、高额研发投入等因素的影响，标的公司的经营业绩存在波动风险。未来若标的公司无法持续获取新订单或订单执行进度不及预期，可能导致经营业绩出现较大波动。 （三）行业竞争加剧风险 近年来，随着国家政策持续加大对商业航天产业的支持力度，商业卫星行业快速发展，一方面带动了大量人才和社会资本持续涌入，另一方面推动传统以科研任务、深空探测为主的国有大型卫星制造企业加速向商业化转型。随着入局企业数量不断增加，各方在产品性能及服务能力上持续迭代升级，行业整体竞争态势将进一步加剧。若标的公司未能在产品性能、服务能力、行业应用落地速度及生产制造成本管控等方面保持领先优势，将可能面临在激烈竞争中丧失市场先机的风险，进而对市场份额及经营业绩产生不利影响。 （四）卫星入轨及在轨运营风险 商业卫星从发射升空至稳定在轨运营，需经历分离入轨、轨道转移及变轨机动等关键阶段。受卫星自身推进系统故障、姿态控制异常、星箭分离失败等因素影响，卫星存在无法顺利完成入轨或变轨的风险，可能导致卫星在未能正常工作前即失效或偏离预定轨道，造成单颗卫星的投入损失并拖延星座组网进度。此外，在卫星正常完成入轨并投入运营后，在轨运营阶段仍受空间环境持续影响，仍将面临宇宙射线辐照、太阳风暴、微流星体碰撞及轨道碎片撞击等多种不可控因素的威胁。若标的公司在轨卫星星座因上述任一原因出现故障、提前失效或组网进度滞后，将对标的公司遥感数据的获取能力、服务交付的稳定性及相关收入规模产生直接负面影响，并可能产生额外的补星成本和资本支出压力，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。 （五）后续星座核准以及在轨卫星补网更替的风险 标的公司遥感星座一期已于2025年3月取得《国家发展改革委关于民用卫星制造、民用遥感卫星地面站建设项目（2025年第1批）核准的批复》（发改高技[2025]193号），二期建设计划及后续计划需另行向相关主管部门申请核准，能否获批以及获批卫星数量、获批时间等，受国家产业政策导向、商业航天行业监管环境、卫星频率及轨位资源的国际协调进度等多种因素综合影响，存在不确定性风险。 若标的公司未能提前规划并适时推进补网卫星的研制与发射，在轨卫星数量可能因卫星陆续到寿失效而出现净减少，导致星座整体数据获取能力与重访频次下降，对数据服务质量及客户黏性造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为上市公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。 （三）不可抗力引起的风险 公司不排除因地缘政治变化、重大自然灾害、突发公共卫生事件、空间环境异常等不可控因素，对公司及标的公司的生产经营和本次交易的推进造成不利影响的可能性。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策持续鼓励上市公司通过并购重组，助推科技创新和新质生产力发展 近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列政策，从顶层设计层面持续推动并购重组市场改革，着力引导资源要素向科技创新和新质生产力方向集聚。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及证监会配套发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确加大对突破关键核心技术企业的融资支持、活跃并购重组市场；2024年6月至9月，国务院及证监会进一步出台专项政策，支持上市公司并购科技型企业及产业链上下游资产，增强硬科技、“三创四新”属性；2025年2月证监会《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》再度明确，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2026年4月，证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》，进一步优化创业板并购重组规则，明确支持创业板上市公司并购商业航天等新兴产业和未来产业的优质标的，增强创业板对“三创四新”企业的服务能力，并为上市公司并购未盈利科技型企业提供更为灵活的制度保障。 上述政策的密集出台，凸显国家以资本市场赋能科技创新的政策意图，为本次交易的推进提供了坚实的政策依据与制度保障，商业航天并购重组市场迎来重要战略机遇。 2、商业航天与卫星遥感产业行业前景广阔 商业航天是国家明确支持的战略性新兴产业，已被列入《战略性新兴产业分类（2018）》及《工业战略性新兴产业分类目录（2025）》，其发展前景与国家航天强国战略、数字经济战略及“双碳”战略深度绑定。近年来，商业航天领域的国家政策持续出台，2024年，政府工作报告首次将商业航天纳入未来告进一步将航空航天明确定位为集成电路、生物医药、人工智能等六大“新兴支柱产业”之一，提出要“加快发展卫星互联网，推进商业航天高质量发展”；同年3月，《十五五规划纲要》首次将“航天强国”目标写入国家五年规划，明确统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，构建空天地一体、通导感算融合的综合服务体系。 高光谱遥感卫星作为商业航天的重要细分赛道，可实现对大气、地表、矿产的全谱段精细感知，在农业精准监测、矿产勘探、生态环境保护、温室气体监测等领域具有不可替代的应用价值，是支撑国家粮食安全、资源安全及“双碳”战略落地的重要空间基础设施。随着高光谱遥感卫星研制与发射成本持续下降、行业商业化进程加速推进，以及人工智能技术与遥感数据深度融合，高光谱遥感卫星数据服务市场正迎来高速扩容阶段，行业整体景气度持续高涨，为标的公司的发展提供了广阔的市场空间。 3、上市公司存在战略转型需求，积极拓展第二增长曲线 本次交易前，上市公司主要业务为玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务，相关产业属于电力设备制造领域，市场竞争较为充分，行业成长空间有限，且受传统电力基础设施建设投资周期影响较大。上市公司现有业务规模相对较小，依赖单一业务存在较大的经营集中风险，寻求业务转型升级、培育新的增长引擎，是公司实现高质量可持续发展的战略需要。 本次交易完成后，上市公司将新增卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务板块，增强公司抗风险能力和核心竞争力，大幅提升公司在战略性新兴产业领域的布局深度，有利于公司实现拓展第二增长曲线的战略目标。 （二）本次交易的目的 1、置入商业航天资产，增强上市公司可持续经营能力 标的公司是一家主要从事高光谱卫星研发制造及遥感信息服务的商业航天公司，业务覆盖载荷定制、整星研制、星座运营、数据应用全链条，并服务于农业、林业、水资源、矿产勘探、双碳等国民经济关键领域。标的公司至今已累计发射10颗卫星，计划建成“西光系列”遥感星座。 标的公司是国内少数同时具备卫星星座建设和卫星产线建设双核准的商业航天企业。标的公司拥有经国家发改委核准的中科西光遥感星座（一期）项目（发改高技[2025]193号）和西光航天（安徽）卫星智能制造产线（发改高技[2026]148 号）。标的公司在国内高光谱遥感卫星这一高壁垒细分赛道中具备技术优势，并且具备自主商业化运营能力，已实现400-2,500nm全谱段高光谱卫星自主研制，并应用于矿产探测、双碳监测、精准农业等行业场景。 本次交易完成后，上市公司可持续经营能力将得到增强。卫星研发制造与遥感信息服务业务的引入，将使上市公司在国家大力支持的战略性新兴产业赛道获得关键布局，有效应对传统电力设备市场的周期性波动，实现业务结构的实质性优化升级。 2、标的公司具有较强的技术研发能力，本次交易有利于增强上市公司科技创新属性 标的公司核心团队多来自中国科学院、航天科技集团、清华大学、西交大、西工大、哈工大、北航等顶尖科研院所及高校。截至本预案签署日，标的公司已取得25项发明专利，另有44项发明专利正在申请中。标的公司自主研发了型谱化与模块化卫星平台、星载一体化技术及高光谱全链条技术等，具备持续技术迭代和研发创新能力。标的公司与中国科学院院士童庆禧共建院士工作站，并与之江实验室签署了战略合作协议。 本次交易完成后，上市公司的整体科技属性和研发实力将得到提升，有助于上市公司建立面向未来的科技创新体系，持续强化在商业航天领域的核心竞争力。 3、标的公司借助上市公司平台获得更快发展 标的公司成立以来发展迅速，在高光谱遥感卫星核心载荷和整星研制、遥感数据行业应用等方面积累了丰富经验，打造了核心产品及竞争优势。但受限于经营规模较小、资金实力较弱，标的公司业务增长空间仍未完全释放。目前国家政策大力鼓励商业航天发展，本次交易完成后标的公司成为上市公司控股子公司。标的公司可以借助上市公司在资本市场的平台优势，进一步拓宽融资渠道、多元化员工激励措施、提升标的公司品牌形象，加快实现技术迭代、星座组网及数据应用等战略目标，持续增强标的公司核心竞争力。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向达科讯飞、龙华天启、智泽星辰、汇投空天、中泰空天、同安产业、西高投君石、蓉创淄博、财金科创、景星庆云、科创航天共11名交易对方购买其合计持有的标的公司82.50%股权，并向上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部或部分交易对方。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：达科讯飞、龙华天启、智泽星辰、汇投空天、中泰空天、同安产业、西高投君石、蓉创淄博、财金科创、景星庆云、科创航天共11名交易对方。 3、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 4 、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。 本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：向各发行对象的发行数量＝以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。 发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 本次交易中发行股份的数量最终以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。 在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。 本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （三）发行股份募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，上市公司控股股东山西红太阳拟认购本次募集配套资金发行的全部股票。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。如上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量及募集配套资金总额 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。 5、锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的认购方山西红太阳认购的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，山西红太阳将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、募集配套资金用途 本次配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 三、本次交易作价情况 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方之一智泽星辰为上市公司关联方，其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例预计将超过5%。同时，募集配套资金认购方为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为韩泽帅先生。 本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要 承诺
 |